Fato Relevante - Novo Contrato de Afretamento da FPSO OSX-3

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Dommo Energia S.A.
CNPJ/MF: 08.926.302/0001-05
Companhia Aberta - B3: DMMO3
Fato Relevante
 - Novo Contrato de Afretamento da FPSO OSX-3 -
Rio de Janeiro, 26 de novembro de 2018 - Dommo Energia S.A. ("Dommo Energia" ou "Companhia") (B3: DMMO3; OTC: DMMOY)nos termos do artigo 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que em 26 de novembro de 2018 a Companhia celebrou, mediante aprovação de seu Conselho de Administração, um novo aditamento ao contrato de afretamento ("Novo Afretamento") com a OSX 3 Leasing B.V. ("OSX 3"), para prolongar o afretamento existente por um período de até 20 anos. A OSX 3 é a proprietária da FPSO OSX-3 ("FPSO"), utilizada como unidade de produção no Campo de Tubarão Martelo ("TBMT"), que atualmente produz em torno de 6.000 barris de petróleo por dia. Adicionalmente, em conjunto ao Novo Afretamento, a Companhia e a OSX 3 também cancelaram a opção de compra para a aquisição do TBMT, opção esta que era detida pela OSX 3 após a recuperação judicial.
Nos termos do contrato de afretamento anterior ("Antigo Afretamento"), que havia sido negociado como parte da reestruturação do endividamento da Companhia enquanto ainda estava em recuperação judicial (conforme informado no Fato Relevante divulgado em 24 de julho de 2017), a OSX 3 poderia notificar a Companhia a qualquer momento sobre sua intenção de remover a embarcação do TBMT. Além disso, como proteção adicional à OSX 3, a Companhia concedeu uma opção de compra que permitia à OSX 3 adquirir o TBMT por USD 1,00 sob certas condições.
Os termos do Antigo Afretamento dificultavam que a Dommo Energia continuasse com os investimentos planejados e aprovados no TBMT, dada a incerteza quanto à permanência da FPSO como unidade de produção do TBMT. O Novo Afretamento foi negociado pelas partes a fim de proporcionar à Dommo Energia a visibilidade necessária e o comprometimento de longo-prazo para investir no TBMT e aumentar sua capacidade produção.
Como resultado do Novo Afretamento, a Companhia será capaz de retomar os investimentos planejados e aprovados no TBMT ("Revitalização"). A Revitalização consiste na conclusão do quinto poço, 4HP, que já foi perfurado e precisa ser conectado ao FPSO, bem como atividades de workover nos quatro poços produtores, conhecidos como 2HP, 6HP, 8H e 44HP. O objetivo da Revitalização é elevar a produção do TBMT para uma estimativa de 10.000 barris de petróleo por dia até o final de 2019. A Companhia estima que o gasto da Revitalização será de USD 80,0MM ("Gasto de Revitalização"), montante este que deverá ser desembolsado ao longo dos próximos 12 a 18 meses e será financiado pelos saldos de caixa existentes e pela futura geração de caixa.
Histórico: Antigo Contrato de Afretamento
Abaixo estão os termos gerais do Antigo Afretamento, em vigor desde a implementação do acordo celebrado com os credores da Companhia em 24 de julho de 2017 ("Omnibus Deed")[1]:
(i)          a outorga, pela Dommo Energia à OSX 3, de uma opção de compra sobre TBMT, através do pagamento de USD 1,00 acrescido da soma de outros valores ("Opção de Compra TBMT");
(ii)        dadas certas condições precedentes, a outorga, pela OSX 3 à Dommo Energia, de uma opção de compra sobre 4.958.471 ações emitidas pela Eneva e detidas pela OSX 3, mediante o pagamento de USD 1,00 ("Opção de Compra Eneva");
(iii)        ausência de um prazo determinado. A Dommo Energia, quando notificada a qualquer momento, teria que tomar todas as medidas necessárias para concluir o processo de devolução da FPSO em até 240 dias contados do recebimento da notificação;
(iv)        pagamentos de afretamento baseados em uma fórmula estabelecida e efetivos até a devolução da FPSO à OSX 3[2].
Termos Gerais do Novo Afretamento
Abaixo estão os termos gerais do Novo Afretamento:
(i)           cancelamento da Opção de Compra TBMT;
(ii)          cancelamento da Opção de Compra Eneva;
(iii)         prazo de 20 (vinte) anos de vigência do afretamento, sujeito às disposições de rescisão antecipada, conforme descritos abaixo;
(iv)         os pagamentos de afretamento serão calculados e pagos a cada offload, com base em uma fórmula que distribuirá os fluxos de caixa gerados por TBMT entre as partes da seguinte forma:
Receita Bruta do TBMT, menos os royalties da ANP, menos o Gasto de Revitalização do TBMT, menos os depósitos para o fundo de abandono (quando aplicável) = Fluxo de Caixa Bruto do TBMT ("TBMT-FCB").
A divisão do TBMT-FCB entre as partes será da seguinte forma (cálculo pro-rata de acordo com o número de dias corridos entre os offloads):
  • Pagamento pela Dommo Energia ("PD"): 100% do TBMT-FCB até USD 58,5MM por ano[3];
  • Pagamento do Afretamento ("PA"): 100% do TBMT-FCB até USD 47,2 MM por ano - equivalente a USD 129.315 de taxa diária.
Após os pagamentos acima, o fluxo de caixa remanescente do TBMT será dividido em 20% para a Dommo Energia, o pagamento variável da Dommo Energia ("PVD"), e 80% para o OSX 3, o pagamento variável do afretamento ("PVA").
(v)         a fim de garantir um contrato de afretamento de longo prazo e cancelar a Opção de Compra TBMT, a Dommo Energia efetuará um pagamento de USD 50,0MM à OSX 3, após a assinatura do Novo Afretamento, e outro pagamento de USD 15,0MM até 30 de setembro de 2019:
             a. No caso de rescisão do Novo Afretamento pela OSX 3 antes do vencimento do prazo contratual, haverá uma taxa de rescisão antecipada a ser paga pela OSX 3 à Dommo Energia[4] da seguinte forma: 2019: USD 65,0MM / 2020: USD 50,0MM / 2021: USD 25,0MM / 2022: USD 12,0MM / 2023: USD 6,0MM.
Em conjunto com os termos financeiros descritos acima, o Novo Afretamento também inclui termos adicionais como: covenants financeiros e operacionais; garantias (penhora sobre o óleo, campo e recebíveis); penalidades por inadimplemento (para ambas as partes); conta de cobrança para o desembolso de pagamentos; e outros termos negociados pelas partes.
Divulgação de Informações Adicionais para o Mercado:
Durante a negociação e discussões referentes ao Novo Afretamento junto à OSX 3, a Dommo Energia preparou diversos estudos ("Materiais") em relação à produção potencial do TBMT, a Revitalização, e um projeto de eficiência energética na FPSO. Considerando que os Materiais foram divididos com terceiros durante as discussões do afretamento, a Companhia decidiu divulgar os Materiais ao mercado em geral, esclarecendo, contudo, que as informações contidas nos Materiais não devem ser consideradas como previsões oficiais da Companhia, como orientações ou indicações futuras de expectativa de desempenho operacional e financeiro. Os estudos e conclusões contidos nos Materiais estão sujeitos a um número significativo de premissas internas que foram parte da negociação do Novo Afretamento e investidores não devem considerar ou se apoiar nos Materiais quando de seu processo de decisão de investimento em valores mobiliários da Companhia.
Os Materiais que foram preparados e compartilhados junto a terceiros incluem: (A) projeção interna de produção do TBMT; (B) Relatório de Auditoria da Produção do TBMT preparado pela Gaffney Cline & Associates ("GCA"); (C) Estudo de Cogeração para a FPSO.
(A)        Projeção interna de produção do TBMT
A Revitalização deve prolongar a vida útil do TBMT até, pelo menos, 2024. A produção projetada da Companhia a partir do 4T18, e terminando em 2024, totaliza 13,60MM bbls, considerando um perfil de curva de produção P50 e 12,15MM bbls, considerando um perfil de curva de produção P90.
Tabela 1: Projeção interna da Companhia da produção de TBMT (P50 e P90)
Tabela 1
(B)        Relatório de Auditoria da GCA
A fim de fornecer à OSX 3 uma avaliação independente das estimativas de produção preparadas internamente, em agosto deste ano a Dommo Energia contratou a GCA para auditar as projeções de produção do TBMT. Antes de analisar as informações contidas no relatório da GCA, é crucial que os investidores leiam o relatório inteiro incluindo a metodologia e a opinião dos auditores, anexo a este Fato Relevante.
Tabela 2: Projeção auditada pela GCA da produção de TBMT (P50)
abela 2
(C)        Projeto de Eficiência Energética
Conforme consta nas demonstrações financeiras da Companhia, o custo de diesel é atualmente um dos maiores componentes das despesas operacionais da FPSO. Para reduzir o consumo de diesel, a equipe técnica da Companhia vem atuando em conjunto com um consultor externo, especializado em soluções de eficiência energética. A Companhia está trabalhando para implementar, no curto prazo, a instalação de geradores a diesel na FPSO. O uso de geradores deve reduzir a utilização das turbinas a gás/diesel existentes, que são ineficientes devido às necessidades energéticas atuais da FPSO. A FPSO consome atualmente cerca de 43.000 litros de diesel por dia nas turbinas e, após a instalação dos geradores, a Companhia espera reduzir o consumo de diesel para cerca de 25.000 litros por dia, com uma redução de custo líquido potencial de BRL 1,5MM por mês.
A Companhia reitera que os Materiais acima descritos não devem ser considerados como estimativas oficiais da Companhia, como orientação ou indicação futura de desempenho operacional ou financeiro. Os estudos e conclusões contidos nos Materiais estão sujeitos a diversas premissas internas e os investidores não devem considerar os Materiais quando de seu processo de decisão de investimento em valores mobiliários da Companhia.
Nota ImportanteO conjunto de informações abrangido neste Fato Relevante é definido como "Informações Divulgadas".
As Informações Divulgadas não deverão ser utilizadas como indicativa de que a Companhia ou qualquer outra pessoa considerou, ou considera, tal informação como previsão dos resultados futuros reais da Companhia, e não consiste em uma admissão ou declaração por qualquer pessoa de que tal informação é relevante, ou de que as expectativas, entendimentos, opiniões e suposições que permeiam tais informações permanecem as mesmas desde a data desta divulgação e a informação aqui contida pode ter sido substituída por acontecimentos subsequentes. Os leitores são avisados a não confiar indevidamente nessas informações e são direcionados às divulgações públicas atuais da Companhia.
Projeções/Informações Prospectivas
Projeções, incluindo aquelas referentes a fluxos de caixa, podem ter sido incluídas neste material e não foram examinadas por auditores.
As projeções e outras informações previstas neste documento contêm certas declarações que são "declarações prospectivas". Tais declarações estão sujeitas a uma série de premissas, riscos e incertezas, muitas das quais são e permanecerão além do controle da Companhia.
Essas projeções são consideradas a partir das datas indicadas e não são garantias de desempenho futuro. Resultados reais ou desenvolvimentos podem mudar de forma relevante com relação às expectativas explícitas ou implícitas previstas nas projeções prospectivas, e a Companhia não se compromete a atualizar tais projeções.
Tais projeções, ainda que apresentadas com detalhes numéricos, são necessariamente baseadas em uma variedade de estimativas e premissas as quais, apesar de consideradas razoáveis pela Companhia, podem não se realizar e estão inerentemente sujeitas a incertezas e contingências negociais, econômicas, competitivas, industriais, regulatórias, de mercado e financeiras, muitas das quais são e permanecerão além do controle da Companhia. A Companhia reitera que nenhuma declaração pode ser realizada ou é realizada quanto à precisão do histórico das informações financeiras ou das projeções ou da capacidade da Companhia de atingir os resultados previstos. Algumas premissas podem revelar-se imprecisas. Além disso, eventos e circunstâncias ocorridos subsequentes à data em que as projeções foram preparadas podem diferir daquelas assumidas, ou, alternativamente, podem não ter sido antecipadas e, portanto, a ocorrência de tais eventos pode afetar os resultados financeiros de forma material adversa ou de forma benéfica.
Informação Não-GAAP
A informação financeira refletida nas Informações Divulgadas não supõe a apresentação das condições financeiras da Companhia de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos ou qualquer outro país. Os auditores independentes da Companhia não auditaram ou realizaram quaisquer procedimentos revisionais das Informações Divulgadas (exceto na medida em que certas informações financeiras históricas podem ter advindo em parte das demonstrações financeiras históricas da Companhia).
O fato relevante na íntegra está disponível no website da Companhia - http://www.dommoenergia.com.br/
Rio de Janeiro, 26 de novembro de 2018
Eduardo Yuji Tsuji
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Dommo Energia S.A.


[1] Conforme publicado pela Companhia por meio de Fatos Relevantes divulgados em 24 de julho de 2017, 3 de outubro de 2017 e 22 de dezembro de 2017, e pelo Formulário de Referência arquivado na Comissão de Valores Mobiliários.
[2] Detalhes dos termos do Antigo Afretamento e detalhes adicionais sobre o Omnibus Deed podem ser encontrados na documentação listada na nota de rodapé (1) acima, as quais podem ser encontradas no site corporativo da Companhia: www.dommoenergia.com.br.
[3] Estimativa baseada na taxa de câmbio USD/BRL no momento da negociação - o valor corrente será baseado no Opex e SG&A da Companhia para o ano, sendo revisado anualmente pelas partes, dessa forma as economias serão divididas igualmente.
[4] Montantes calculados na data de aniversário e entre os anos de forma pro-rata. A taxa será depositada em uma conta para o abandono do TBMT. Nenhuma taxa será devida pela OSX 3 (inclui incapacidade de pagar o PA ou a produção do TBMT ser menor que os níveis projetados conforme versão final do acordo).

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