Incorporação de Ações de emissão da Óleo e Gás Participações S.A. pela Dommo Energia S.A. -

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DOMMO ENERGIA S.A.
CNPJ/MF: 08.926.302/0001-05
Companhia Aberta - B3: DMMO3
Fato Relevante
- Incorporação de Ações de emissão da Óleo e Gás Participações S.A. pela Dommo Energia S.A. -
Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2018 - Dommo Energia S.A. (B3: DMMO3; OTC: DMMOY) ("Dommo Energia") e Óleo e Gás Participações S.A. (B3: OGXP3; OTC: OGXPY) ("OGPar" e, em conjunto com Dommo Energia, "Companhias"), nos termos do artigo 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76 e das Instruções CVM nº 358/02 e nº 565/2015, vêm informar que, nesta data, foi celebrado entre os administradores das Companhias, protocolo e justificação ("Protocolo") tendo por objeto a incorporação de ações da OGPar pela Dommo Energia ("Incorporação de Ações"), operação esta que foi submetida aos conselhos de administração das Companhias e ao conselho fiscal da Dommo Energia, e será submetida à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em assembleia geral extraordinária.
1. Identificação das sociedades envolvidas na operação e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas
(i)           Dommo Energia
Identificação: DOMMO ENERGIA S.A., companhia aberta com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lauro Muller, nº 116, 38º andar, Botafogo, CEP 22290-160, NIRE 33.300.304.398, inscrita no CNPJ/MF sob n° 08.926.302/0001-05.
Atividades: Em linha com o objeto social, (a) a exploração, produção e comercialização de petróleo e seus derivados, gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos, em especial nas áreas geográficas às quais a Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP ("ANP") tenha concedido licenças; (b) prestação de serviços técnicos e outros serviços no setor de petróleo e gás natural, bem como participação de qualquer atividade desse setor; e (c) a pesquisa, a lavra, a refinação, o processamento, o comércio e o transporte, mediante autorização ou concessão da União, de petróleo proveniente de poço, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, apoio marítimo e apoio portuário para auxílio à exploração e produção de petróleo e gás no mar, além das atividades vinculadas à energia, podendo promover a pesquisa, o desenvolvimento, a produção, o transporte, a distribuição e a comercialização de todas as formas de energia permitidas por lei, bem como quaisquer outras atividades correlatas ou afins; e (d) o comércio, exportação e distribuição de commodities em geral, inclusive agrícolas, próprios ou de terceiros, em seus estados in natura, brutos, beneficiados ou industrializados.
(ii)           OGPar
Identificação: ÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lauro Muller, nº 116, sala 3802, 38º andar, Botafogo, CEP 22290-160, NIRE 33.300.278.451, inscrita no CNPJ/MF sob n° 07.957.093/0001-96.
Atividades: Holding minoritária da Dommo Energia, porém sem atividades operacionais, à vista de que todos os ativos operacionais que eram de titularidade da OGPar foram transferidos para a Dommo Energia, no âmbito da Recuperação Judicial de ambas as Companhias, restando à OGPar, como seu único ativo, 34.502.394 (trinta e quatro milhões, quinhentas e duas mil e trezentas e noventa e quatro) ações de emissão da Dommo Energia, que representam, nesta data, 1,2944332630% do capital social da Dommo Energia.  Nada obstante, a OGPar tem por objeto social (a) explorar, produzir e comercializar petróleo e seus derivados, gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos, em especial nas áreas geográficas às quais a ANP tenha concedido licenças, (b) prestar serviços técnicos e outros serviços no setor de petróleo e gás natural, bem como participar de qualquer atividade desse setor, e (c) participar de outras sociedades que se dediquem substancialmente aos mesmos negócios que a companhia.
2. Descrição e propósito da operação
Descrição: Incorporação das ações de emissão da OGPar pela Dommo Energia, pelo valor de mercado das ações de emissão da OGPar, calculado pela metodologia da média aritmética (ponderada pelo volume) das cotações das ações em bolsa nos últimos 90 (noventa) dias anteriores à data-base de 30 de setembro de 2018.                                                  
Propósito: A Incorporação de Ações consiste no último passo da reestruturação financeira pela qual passam a Dommo Energia e a OGPar, permitindo o nivelamento dos stakeholders em uma mesma companhia e conferindo a todos os acionistas acesso ao mercado de capitais, por meio de uma companhia detentora de ativos e fonte de recursos, com a possibilidade de negociarem suas ações e monetizá-las conforme entenderem adequado, bem como participarem igualitariamente de eventual valorização dos ativos, conforme previsto nos Planos de Recuperação Judicial de ambas as Companhias, que foram aprovados pelos credores em assembleias gerais de credores realizadas em 03 de junho de 2014 e homologados pelo juízo competente em 13 de junho de 2014 ("Planos de Recuperação").
A Incorporação de Ações acarretará, ainda, em importante redução de custos e despesas, uma vez que a OGPar, ao se tornar subsidiária integral da Dommo Energia, terá seus custos ainda mais reduzidos, inclusive com a saída do segmento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") e eventual cancelamento de registro de companhia aberta, portanto, gerando benefícios financeiros e comerciais para ambas as Companhias e seus acionistas.
3. Principais benefícios, custos e riscos da operação
Principais Benefícios: A Incorporação de Ações se insere no contexto do último passo da reestruturação financeira pela qual passam as Companhias, permitindo o nivelamento dos stakeholders em uma mesma companhia e confere a todos os acionistas acesso ao mercado de capitais, por meio de uma companhia detentora de ativos e fonte de recursos, com a possibilidade de negociarem suas ações e monetizá-las conforme entenderem adequado, bem como participarem igualitariamente de eventual valorização dos ativos, conforme previsto nos Planos de Recuperação.
A Incorporação de Ações acarretará em importante redução de custos e despesas, uma vez que a OGPar, ao se tornar subsidiária integral da Dommo Energia terá seus custos ainda mais reduzidos, inclusive com a saída do segmento Novo Mercado da B3 e eventual cancelamento de registro de companhia aberta, portanto, gerando benefícios financeiros e comerciais para ambas as Companhias e seus acionistas.
Ainda, a operação de Incorporação de Ações, como estruturada, permitirá o cumprimento da legislação e propiciará o atendimento aos requisitos legais para a manutenção da suspensão dos tributos incidentes na importação de equipamentos por parte da Dommo Energia no âmbito do Regime Aduaneiro Especial de Exportação e de Importação de Bens Destinados às Atividades de Pesquisa e de Lavra das Jazidas de Petróleo e de Gás Natural - REPETRO.
Custos: As Companhias estimam que o valor de custos e despesas para a efetivação da Incorporação de Ações, incluindo os custos para realização e publicação dos atos societários e despesas com honorários de avaliadores e demais profissionais contratados, será de aproximadamente R$ 550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil reais).
Riscos: A Incorporação de Ações visa a integrar os negócios da Dommo Energia e da OGPar, implementando o disposto nos Planos de Recuperação e aproveitando as sinergias obtidas com essa integração. Porém, a Incorporação de Ações está sujeita à aprovação, pelos acionistas minoritários da OGPar, da dispensa da obrigação da Dommo Energia de aderir ao Novo Mercado, nos termos do artigo 46 do Regulamento do Novo Mercado. Assim, caso os acionistas minoritários da OGPar não aprovem referida dispensa na Assembleia Geral da OGPar (ou em outra assembleia geral que seja convocada com tal finalidade), de forma que a condição precedente não seja cumprida, as demais deliberações da ordem do dia da Assembleia Geral da OGPar, inclusive a aprovação da Incorporação de Ações, serão retirados de pauta e não serão votadas, de modo que a Incorporação de Ações não se efetivará.
Tendo em vista que a OGPar não possui atividades operacionais, a administração da Dommo Energia não antevê qualquer fator de risco relevante advindo da Incorporação de Ações.
4. Relação de substituição das ações
Serão atribuídas aos acionistas da OGPar 34.954.861 (trinta e quatro milhões, novecentos e cinquenta e quatro mil e oitocentos e sessenta e uma) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Dommo Energia, representativas de 1,2944332630% do capital social da Dommo Energia, permanecendo os demais acionistas da Dommo Energia como titulares de 2.665.444.020 (dois bilhões, seiscentos e sessenta e cinco milhões, quatrocentos e quarenta e quatro mil e vinte) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Dommo Energia, que passarão a ser representativas de 98,7055667370% do capital social da Dommo Energia. Como consequência, os acionistas da OGPar receberão 1,0801817020 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Dommo Energia para cada 1 (uma) ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da OGPar por eles detidas na data da Incorporação de Ações ("Relação de Substituição").
5. Critério de fixação da relação de substituição
A relação de substituição decorre do quanto previsto nos Planos de Recuperação, o que foi expressamente ratificado pelos acionistas da OGPar em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de agosto de 2017, no sentido que os acionistas da OGPar tenham exatamente o mesmo percentual que a OGPar tem na Dommo Energia previamente à Incorporação de Ações.
6. Principais elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão
Não aplicável.
7. Se a operação foi ou será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras
A Incorporação de Ações não será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras.
8. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum, a relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976
Não aplicável.
9. Aplicabilidade do direito de recesso e valor do reembolso
Conforme disposto no artigo 252, §§ 1º e 2º da Lei nº 6.404/76, será garantido o direito de retirada aos acionistas das Companhias que dissentirem ou se abstiverem da deliberação de Incorporação de Ações, ou não comparecerem à Assembleia Geral, conforme o caso, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da Assembleia Geral que aprovar a Incorporação de Ações.
O valor do reembolso aos acionistas dissidentes da Dommo Energia será calculado tendo por base o patrimônio líquido da Dommo Energia no montante de R$ 409.713.659,04 (quatrocentos e nove milhões, setecentos e treze mil, seiscentos e cinquenta e nove reais e quatro centavos), dividido pela quantidade de ações de emissão da Dommo Energia de 2.665.444.020 (dois bilhões, seiscentos e sessenta e cinco milhões, quatrocentos e quarenta e quatro mil e vinte). Dessa forma, a importância a ser paga a título de reembolso aos acionistas dissidentes da Dommo Energia será R$ 0,1537130984 por ação.
O valor do reembolso aos acionistas dissidentes da OGPar será calculado tendo por base o patrimônio líquido da OGPar no montante negativo de R$ 49.148.659,90 (quarenta e nove milhões, cento e quarenta e oito mil, seiscentos e cinquenta e nove reais e noventa centavos), dividido pela quantidade de ações de emissão da OGPar de 32.360.168 (trinta e dois milhões, trezentos e sessenta mil e cento e sessenta e oito). Dessa forma, considerando que o valor patrimonial das ações de emissão da OGPar é negativo, a importância a ser paga a título de reembolso aos acionistas dissidentes da OGPar será R$ 0,01 (um centavo) por ação.
O pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetivação da operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei nº 6.404/76. O reembolso do valor das ações somente será assegurado em relação às ações de que o acionista seja, comprovadamente, titular, na data de publicação da primeira convocação das Assembleias Gerais de acionistas das Companhias que deliberarão sobre a Incorporação das Ações, sendo certo que os acionistas das Companhias que adquirirem ações após referida data não terão direito a exercer o direito de retirada mencionado neste item, nos termos do parágrafo 1º do artigo 137 da Lei nº 6.404/76.
10. Outras informações relevantes
Participação Recíproca. Em função da Incorporação de Ações, a Dommo Energia passará a deter a totalidade das ações ordinárias da OGPar e a OGPar, por sua vez, continuará a deter 34.502.394 (trinta e quatro milhões, quinhentas e dois mil e trezentas e noventa e quatro) ações da Dommo Energia, que representam, nesta data, 1,2944332630% do capital social da Dommo Energia (e representarão, após a Incorporação de Ações, 1,2776777000% do capital social da Dommo Energia). Nos termos do artigo 244, § 5º, da Lei nº 6.404/76, essa participação detida pela OGPar na Dommo Energia será alienada no prazo de até 1 (um) ano.
O pagamento do reembolso aos acionistas dissidentes dependerá da efetivação da Incorporação de Ações, consoante o artigo 230 da Lei nº 6.404/76, e deverá ser realizado mediante crédito do valor correspondente perante a instituição depositária das ações de emissão da OGPar e da Dommo Energia, Itaú Corretora de Valores S.A. ("Itaú"), que procederá, diretamente ou através de agente depositário de acionistas titulares de ações depositadas na Central Depositária da B3, ao pagamento aos acionistas dissidentes, com base nos respectivos dados cadastrais. Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas no Itaú deverão exercer o direito de retirada comparecendo às agências do Itaú Unibanco especializadas no atendimento a acionistas, dentro do horário de expediente bancário da sua localidade e mediante preenchimento do formulário correspondente, disponível na própria instituição financeira, devendo para tanto, entregar cópias autenticadas dos documentos a seguir indicados, enquanto os acionistas que tiverem suas ações depositadas na Central Depositária da B3 deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia.
(i)          Acionista Pessoa Física: Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoa Física (CPF) e comprovante de endereço.
(ii)       Acionista Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes.
Ausência de Sucessão. A Incorporação de Ações não acarretará a absorção, pela Dommo Energia, dos bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da OGPar, que manterá íntegra sua personalidade jurídica, não havendo sucessão.
Estatuto Social OGPar. Uma vez aprovada a Incorporação de Ações, o Estatuto Social da OGPar será oportunamente adequado à sua nova realidade de subsidiária integral da Dommo Energia.
Negócios Dependentes. Os eventos descritos no presente Fato Relevante, bem como as demais matérias submetidas aos acionistas das sociedades envolvidas nas assembleias gerais que deliberarem sobre os mesmos, são negócios jurídicos reciprocamente dependentes, sendo intenção das Companhias que um negócio não tenha eficácia sem que os demais também a tenham.
O Protocolo e o laudo de avaliação estarão à disposição dos acionistas das Companhias nas suas sedes sociais a partir desta data e nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e das Companhias (www.dommoenergia.com.br e www.ogpar.com.br/ri).
Para esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com a Diretoria de Relações com Investidores das Companhias.
Aviso Legal
Este documento contém algumas afirmações e informações relacionadas à Companhia que refletem a atual visão e/ou expectativa da Companhia e de sua administração a respeito do seu plano de negócios. Estas afirmações incluem, entre outras, todas as afirmações que denotam previsão, projeção, indicam ou implicam resultados, desempenho ou realizações futuras, podendo conter palavras como "acreditar", "prever", "esperar", "contemplar", "provavelmente resultará" ou outras palavras ou expressões de acepção semelhante. Tais afirmações estão sujeitas a uma série de expressivos riscos, incertezas e premissas. Advertimos que diversos fatores importantes podem fazer com que os resultados reais divirjam de maneira relevante dos planos, objetivos, expectativas, estimativas e intenções expressas neste documento. Em nenhuma hipótese a Companhia ou seus conselheiros, diretores, representantes ou empregados serão responsáveis perante quaisquer terceiros (inclusive investidores) por decisões ou atos de investimento ou negócios tomados com base nas informações e afirmações constantes desta apresentação, e tampouco por danos indiretos, lucros cessantes ou afins. A Companhia não tem intenção de fornecer aos eventuais detentores de ações uma revisão das afirmações ou análise das diferenças entre as afirmações e os resultados reais. Cada investidor deve fazer sua própria avaliação, incluindo os riscos associados, pra tomada de decisão de investimento.
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