FATO RELEVANTE APROVAÇÃO DO GRUPAMENTO DE AÇÕES ORDINÁRIAS E GLOBAL DEPOSITARY SHARES

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FATO RELEVANTE
APROVAÇÃO DO GRUPAMENTO DE AÇÕES ORDINÁRIAS E
GLOBAL DEPOSITARY SHARES
Rio de Janeiro, 24 de junho de 2014 - A HRT Participações em Petróleo S.A. ("Companhia" ou "HRT") (BM&FBOVESPA: HRTP3, TSX-V: HRP), informa hoje que, na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ("Assembleia" ou "AGE") realizada na presente data, em segunda convocação, foi aprovado pelos acionistas da Companhia, entre outros assuntos, o grupamento de ações ordinárias da Companhia à razão de 10 (dez) ações ordinárias para 1 (uma), nos termos do artigo 12 da Lei no. 6.404/76, incluindo também o grupamento dasGlobal Depositary Shares ("GDSs") emitidas e em circulação da Companhia à razão de 10 (dez) GDSs para 1 (uma), estando mantida a razão de 2 (duas) GDSs para cada ação ordinária até então em vigor. 
No âmbito dos debates sobre a Proposta da Administração para grupamento das ações à razão de 30 (trinta) ações ordinárias para 1 (uma), os acionistas da Companhia deliberaram, por maioria, aprovar o referido grupamento à razão de 10 (dez) ações ordinárias para 1 (uma), em linha com proposta apresentada por acionista da Companhia, mais adequada ao seu contexto atual. 
Aspectos e Razões para o Grupamento

A proposta da Companhia para efetuar o grupamento de ações está em linha com o entendimento, após consulta realizada e orientação recebida da Gerência de Atendimento a Empresas da BM&FBOVESPA. Na opinião da BM&FBOVESPA, tal preço-alvo protege companhias de serem afetadas por significativas flutuações percentuais resultantes de pequenas flutuações nos preços nominais por ação. 

Adicionalmente, a BM&FBOVESPA apresentou, em fevereiro de 2014, o novo Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, criado com o objetivo de modernizar e dinamizar a relação dos emissores com a BM&FBOVESPA e participantes do mercado, regulamento este que entrará em vigor no próximo mês de agosto. 
Efeitos do Grupamento

Os acionistas (detentores de ações ordinárias ou GDSs) terão até o dia 1 de agosto de 2014 para, a seu livre critério, alienarem ou adquirirem tantas ações quanto necessárias de forma a eliminar frações de ações que possam resultar da implementação do grupamento pela Companhia. 

Após o encerramento do prazo acima citado, o conjunto de ações formado pelas frações de ações será vendido através de leilão em bolsa, por intermédio de uma corretora, no Brasil, e de um selling agent, no Canadá. O valor resultante da venda das frações de ações ordinárias ou GDSs será creditado ao detentor das mesmas. 
A partir do dia 4 de agosto de 2014, as ações ordinárias e os GDSs passam a ser negociados de forma agrupada. O grupamento das ações não afetará (i) o valor (em Reais (R$)) do Capital Social consolidado da Companhia, (ii) os direitos atribuídos às ações ordinárias e às GDSs, ou (iii) a participação de cada acionista no Capital Social da Companhia, exceto na medida em que o grupamento, de outra forma, resultar em um acionista deter uma fração de ação ordinária ou GDS, conforme o caso. 
Os bônus de subscrição e opções de compra de ações ou subscrições para ações ordinárias de emissão da Companhia serão proporcionalmente ajustados a fim de refletir o referido grupamento. 
O grupamento não resultará em mudança de nome da Companhia. 
Na presente data, 24 de junho de 2014, a Companhia possui 297.466.746 ações ordinárias emitidas e em circulação. Após a conclusão do grupamento das ações ordinárias aprovado em AGE, haverá 29.746.675 ações ordinárias emitidas e em circulação (em base não diluída e sujeita às frações discutidas neste fato relevante). Também na presente data, a Companhia possui 118.090.300 GDSs emitidas e em circulação. Após a conclusão do grupamento das GDSs, também aprovado em AGE, haverá aproximadamente 11.809.030 GDSs emitidas e em circulação (em base não diluída e sujeita às frações discutidas neste fato relevante).
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Sobre a HRTO Grupo HRT é composto por uma das maiores empresas independentes de exploração e produção de óleo e gás natural do Brasil. A HRT Participações possui seis principais subsidiárias: a IPEX (Integrated Petroleum Expertise Company Serviços em Petróleo Ltda.), a HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda., a HRT Netherlands B.V., a HRT África Petróleo S.A., a HRT América Inc. e a HRT Canada Inc.. A Companhia detém 55% de participação em 19 blocos exploratórios localizados na Bacia do Solimões e 60% de participação no Campo de Polvo, localizado na porção sul da Bacia de Campos. A HRT também é operadora de dez blocos exploratórios na costa da Namíbia: oito blocos na Sub-Bacia de Orange e dois blocos na Sub-Bacia de Walvis. A HRT possui uma equipe composta por doutores e mestres em geologia, geoquímica, geofísica, biologia e engenharia, sendo a maioria deles ex-funcionários da Petrobras e da ANP. A HRT está comprometida em minimizar os possíveis impactos ambientais nos locais onde atua. O compromisso com as comunidades locais passa pela redução dos impactos das operações nas condições de saúde, segurança e qualidade de vida. Para mais informações acesse o site: www.hrt.com.br/ri.

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