INTEGRALIZAÇÃO DE ATIVOS NO CAPITAL



A YBBRIO Alexandre Yokoyama Financial Asset  vem oferecer aos seus clientes a oportunidade de realizar :

APORTE DE CAPITAL/APORTE/INTEGRALIZAÇÃO/ARQUITETURA /DIAGNÓSTICO



1 – FORMULAÇÃO DO PROBLEMA:

O objeto do presente trata-se, efetivamente de consulta verbal realizada a esta Consultoria versando acerca da possibilidade de aumento de Patrimônio Líquido da, ora, Consulente com Títulos da Dívida Pública Brasileira para fins de aporte e aumento de capital social.


2 – ACATABILIDADE / ASPECTOS JURÍDICOS / DESPACHO:

PEDIDO AO MINISTRO HENRIQUE MEIRELLES

Ao Ilustríssimo Senhor:
Dr. Henrique Meirelles
Ministro da Fazenda
Esplanada dos Ministérios Bloco P Ed. Anexo Ala A 1º Andar
Brasília – Distrito Federal

                           Ref.:  / Pedido administrativo
________________________________, brasileiro, divorciado, domiciliado na Rua ___________________ n, ________ casa __, Bairro ________________ Florianópolis SC, vem, com o acato e respeito devidos,  à ilustre presença de Vossa Excelência, por seu procurador, o advogado que ao final subscreve a presente, especialmente para formular a presente Consulta Administrativa, fazendo-o arrimado nos termos fáticos e jurídicos que aduz abaixo.

DOS FATOS QUE MOTIVAM O PRESENTE PEDIDO

O Consulente é detentor de Apólices da Dívida Pública Mobiliária Externa em Libras Esterlinas, de que trata o Decreto-Lei nº 6.019/1943, o qual, segundo sua ementa: fixa normas definitivas para o pagamento e serviço dos empréstimos externos realizados em libras e dólares pelos Governos da União, Estados e Municípios, Instituto de Café do Estado de São Paulo e Banco do Estado de São Paulo e dá outras providências.
                            
Não logrando êxito, em suas tentativas de recebimento, ou conversão, das Apólices das quais é detentor, mas sabedor de que a legislação aqui referida e mesmo as inúmeras manifestações (Notas Técnicas e Pareceres) da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional admitem a imprescritibilidade, perpetuidade e mesmo a obrigação de que a União mantenha junto ao Tesouro Nacional [1] recursos com a finalidade do refinanciamento da dívida - como fez, aliás, ao editar a Lei nº 10.xxx/2000- formula a presente Consulta Administrativa com o fito especial de obter de Vossa Excelência o procedimento que deverá adotar para o desenlace da questão, com a final satisfação do seu crédito.

1. CONSIDERAÇÕES SOBRE A LEGALIDADE DO PLEITO

Senhor Ministro é consabido que os chamados  TDE’x(TÍTULOS DA DÍVIDA EXTERNA BRASILEIRA)  tiveram normas definitivas para pagamento dos empréstimos externos realizados em libras e dólares pelos Governos da União, Estados e Municípios, sendo que  houve por parte da União Federal a assunção dos referidos empréstimos externos, dilatando a forma de pagamento para um prazo indeterminado, responsabilizando-se integralmente pelo pagamento dos mencionados empréstimos externos, conforme se vê no Decreto – Lei nº 6.019, de 23 de novembro de 1943.
                            
Após a emissão do mencionado Decreto, a União Federal, houve por bem editar o Decreto-Lei nº 6.410, de 10 de abril de 1944, dispondo sobre a execução do Decreto – Lei nº 6.019, de 23 de novembro de 1943, e dando outras providências, principalmente no tocante ao artigo 2º, § 2, do referido Decreto–Lei, que determinou à União Federal sub-rogar-se nos direitos dos referidos portadores contra os primitivos devedores, sempre que estes deixem de efetuar os pagamentos a que estão obrigados.
                            
Também a conversão de Títulos da Dívida Externa em Notas do Tesouro Nacional – NTN-A, veio como incremento à responsabilidade assumida pelo Governo Brasileiro junto aos credores internacionais. Para tanto, foram editadas Leis específicas regulamentado o procedimento adotado com vista à conversão dos referidos créditos, disposições legais que vieram no rastro da publicação da Portaria nº XX/19XX, do Ministério da Fazenda.
                            
Diga-se, por óbvio, que a natureza dos Títulos da Dívida Externa é escritural, o que vale dizer que sua existência se regula pelo teor de seu conteúdo. Decorrência lógica de tal literalidade (natureza escritural) é que sua negociação transfere ao portador a plenitude de direitos que até então alcançava o anterior detentor do crédito.

Com a edição dos instrumentos legais supramencionados, abriu-se então um mecanismo hábil a permitir a quitação de débitos federais históricos, representados por Títulos da Dívida Externa.

A base legal para a referida conversão repousa especificamente na Portaria XX, de XX de XXXXX de 19XX, do Ministério da Fazenda, bem como nas Leis nº 10.0XX/2000 e nº 10.XXX/2001, que autorizam a operação de troca de títulos da dívida externa por títulos da dívida interna.

EMENTA: O Ministério da Fazenda, através da Portaria nº XX de XX de XXXX de 19XX, e tendo em vista o disposto na Medida Provisória nº 1.7XX, de 11 de fevereiro de 19XX, e no Decreto nº 2.701, de 30 de julho de 1998, tornou públicas as condições gerais a serem observadas no processo de conversão dos títulos emitidos em decorrência dos acordos de reestruturação da dívida externa brasileira por Notas do Tesouro Nacional, Série A-NTN-A3.
Demais disso, em outras muitas oportunidades, restou claro e evidente a procedência das razões aqui postas, senão vejamos:
1º -  Carta ao Dr. XXXXXXXXXXX    XXXXXXXXXX.

Na verdade, de longa data, o Governo Brasileiro vem tranquilizando os credores externos dessas obrigações, tal como se vê na correspondência ao Dr. XXX XXXXXX em Paris, a autoridade brasileira reconhece:(...)
Sr. Delegado,

Em cumprimento aos termos do telegrama de ontem, hoje recebido, dou a seguir as importâncias entregues aos respectivos banqueiros para o resgate dos empréstimos do Café e do Ceará, bem como os saldos desses empréstimos em circulação, ou seja, os montantes dos respectivos títulos que ainda não foram apresentados para resgates sem Agentes Pagadores:
...
Não existe propriamente prescrição nem para os títulos, resgatados ou sorteados, do Plano “A”, e nem para os cupões do mesmo plano. Mas em ambos os casos o Governo tem o direito de pedir aos Agentes no fim de seis anos a restituição de importância não utilizadas, continuando, entretanto, a obrigação do Governo de resgatar ou pagar qualquer título ou cupão que seja apresentados passado esses seis anos. Antes do Governo poder receber a restituição, depois de seis anos, de fundos não utilizados, o agente tem o direito de publicar editais pela imprensa anunciando que tais fundos vão ser restituídos ao Governo.

Com respeito ao Plano “B”, no caso de títulos resgatados ou sorteados, o Governo também tem o direito, no fim de seis anos, de exigir a restituição de fundos não utilizados, mas, da mesma forma que no Plano “A”, continua indefinidamente a obrigação do Governo de honrar o resgate desses títulos em qualquer época que venham a ser-lhe apresentados. Quanto aos cupões do Plano “B”, a prescrição final e absoluta é de seis anos.(...) (grifamos)

2º)    Os Decretos-Lei 6.019 de23 de novembro de 1943e 6.410 de 10 de abril de 1944. Na verdade, a correspondência retro mencionada seguia os rumos já traçados nos Decretos-Lei 6.019/1943 e 6.410/1944.
      
O Artigo 1º do Decreto-Lei 6019/43, deixa claro que a partir de 1º de janeiro de 1944, o pagamento dos juros e da amortização dos títulos dos empréstimos externos realizados em libras a dólares pelos Governos da União, Estados e Municípios, Instituto de Café do Estado de São Paulo e Banco do Estado de São Paulo, será feito de acordo com um dos Planos A ou B anexo ao Decreto.

 É importante observar, Ilustre Coordenador, que o legislador não criou qualquer classificação ou restrição no intuito de excluir qualquer das espécies de títulos públicos da dívida externa. Assim, estão incluídos nos termos do Decreto-Lei 6019/43, todos os títulos dos empréstimos externos realizados em libras a dólares pelos Governos da União, Estados e Municípios, Instituto de Café do Estado de São Paulo e Banco do Estado de São Paulo.

E mais, segundo o disposto no Artigo 11 do mesmo texto legal, as dotações necessárias aos pagamentos previstos neste decreto-lei, mediante instruções expedidas pelos órgãos competentes, serão incluídas nos orçamentos da União, Estados e Municípios.

O Decreto-Lei 6.019 foi regulamentado pelo Decreto 6.410/44, cabendo destacar que no Decreto 6.410, A União sub-roga-se nos direitos dos referidos portadores contra os primitivos devedores, sempre que estes deixem de efetuar os pagamentos a que estão obrigados nos termos do Decreto-lei 6.410 e do nº 6.019, de 23 de novembro de 1943.

3º)  O Decreto-Lei nº XXX de 28 de fevereiro de 196XXue regulamentou a Delegacia do Tesouro Brasileiro no Exterior e os Decretos nº 74.XXX de 12 de junho de 19XX, nº 74.XXX de 22 de julho de 19XX e nº 75.XXX de 05 de dezembro de 19XX, regulamentados pela  Portaria nº XX de 05 de XXXXX de 19XX, do Sr. Ministro de Estado da Fazenda.
                              
Referidos textos legais vieram tratar, nos termos de suas próprias ementas, da extinção da Delegacia do Tesouro no Exterior, além de outras providências. A questão ali tratada em face ao tema, ora, abordado se reveste da maior relevância porque ao extinguir a Delegacia do Tesouro no Exterior o Governo Brasileiro teve que criar condições ao cumprimento das obrigações representadas pelos empréstimos de que se está tratando.
                               
Essas garantias, segundo pareceres da Procuradoria da República não podiam em nenhuma hipótese olvidar a IMPRESCRITIBILIDADE e até mesmo a PERPETUIDADEdas obrigações encetadas naqueles contratos.
                     
Segundo disposto no Artigo 1º, alíneas “a” e “b” do Decreto-Lei 310, incluía-se na competência da Delegacia:acontabilizar os compromissos financeiros do Governo do Brasil no Exterior, mantendo para esse fim registro completo e permanentemente atualizado dos empréstimos e demais obrigações financeiras diretamente assumidas no Exterior pelo Tesouro Nacional ou por este encampados, garantidos ou avaliados; e b) efetuar pagamento de juros, amortizações e quaisquer outras despesas resultantes de compromissos financeiros assumidos pelo Governo do Brasil no Exterior.

Entrementes, pelo Decreto nº 74.XXX, de 12 de junho de 19XX, a Delegacia foi extinta e o Banco do Brasil S/A foi nomeado a sucedê-la e assumir suas obrigações, em especial, nos termos do Artigo 4º foram transferidas para a Secretaria Geral do Ministério da Fazenda as dotações consignadas à Delegacia do Tesouro Brasileiro no Exterior, no orçamento da União.
                    A regulamentação da transferência das funções da antiga Delegacia do Tesouro Brasileiro para o Banco do Brasil, fez-se via do Decreto nº 75.XXX, o qual, no ponto, determinou:proceder à transferência dos recursos, em moeda estrangeira, para sua agência em Nova Iorque, ficando os mesmos à disposição da Comissão de Programação Financeira, que discriminará as cotas em datas definidas segundo os respectivos cronogramas, para serem creditadas nas contas específicas dos Ministérios e órgãos.
                   4º)  O parecer PGFN/COF/Nº XXX/XX (Anexo 01), emitido em razão da extinção da Delegacia do Tesouro Nacional em Nova Iorque. Com a extinção da Delegacia do Tesouro Nacional, chega à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, consulta relativa à atividade daquele órgão extinto.  Do Parecer colacionado na íntegra no Anexo 01, no ponto, importa destacar o que segue: (...)
II ...
3.  Parece-nos, à luz do que dispõe claramente o parágrafo “d” do artigo 12, do contrato juntado por tradução a fls. 264/276, que, de fato, assumiu a União, voluntariamente, o compromisso de resgatar as obrigações objeto de renegociação a qualquer tempo em que sejam apresentadas ao “Agente Fiscal ou Pagador do Tesouro, como são denominadas as instituições financeiras que subscrevem o contrato. Prevendo a hipótese de que os compradores das obrigações talvez demorassem em pedir sua liquidação, permitia esse parágrafo do contrato que as importâncias, entregues ao dito “Agente Fiscal Pagador”, sejam restituídas à União, mantendo-se para esta, no entanto, o encargo de pagar aos tomadores das obrigações o seu valor, reclamado a qualquer tempo.

4.  Seria, aliás, ilógico, no mínimo, que outro procedimento pudesse ser adotado, quando se trata de honrar dívidas contraídas junto a compradores de obrigações emitidas pelo Poder Público brasileiro no exterior. ...
III
5.  De um ponto de vista puramente jurídico, temos ainda, de recordar que foram firmados, em 11 de novembro de 1976, aditamentos contratuais com os oito Agentes Pagadores do Tesouro Nacional no exterior (fls. 95/121), todos de igual valor, dos quais consta, na cláusula 4, a obrigação específica de“fornecer recursos de acordo com os contratos de 7 de junho de 1944, através do Banco do Brasil S.A., Agência de Nova Iorque ...” (grifo nosso. O que significa que o encerramento puro e simples das contas destinadas a obrigar os recursos, destinados à liquidação das dívidas objeto dos Contratos firmados em 7.6.44 poderia implicar em violação de cláusula contratual (“eventof default”), dando aos agentes pagadores o direito de rescindir imediatamente tais contratos, com todas as indesejáveis consequências que tal ato acarretaria, máxime no instante em que novas, e provavelmente, difíceis, negociações com os banqueiros privados internacionais estão sendo entabuladas pelas autoridades fazendárias brasileiras....(grifamos)
                               
Como se pode ver Senhor Ministro, claramente a União Federal, na palavra da sua Procuradoria-Geral, sempre teve conhecimento da obrigação de pagar referidas Apólices, a qualquer tempo, mediante mera apresentação do crédito pelo comprador.

5º) O Ofício sg/spo/bsb nº XXX/XX

Em razão do narrado nos itens anteriores, passa-se então a enviar ao Banco do Brasil, valores bastantes a honrar os compromissos alusivos ao pagamento do Plano “A”. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
OFÍCIO SG/SPO/BSB Nº XXX EM XX DE JANEIRO DE 19XX

De:  Secretário de Planejamento e Orçamento – MF
Ao:  Superintendente de Operações Cambiais/CarteiraInternacional – Banco do Brasil S.A./RJ

Assunto:   DÍVIDA EXTERNA DE ESTADOS E MUNICÍPIOS EM  LIBRAS ESTERLINAS – DL 6.019/43.

Informo a V.Sª que pelas ordens Bancárias nº 74, 75 e 76, de 22.01.XX emitidas pela Secretaria de Planejamento e Orçamento do MF, está sendo transferida a esse estabelecimento a importância de Cz$ 2.705.245,00 (dois milhões setecentos e cinco mil duzentos e quarenta e cinco cruzadospara a conta nº 35050-10-00-8 Agência COGER/APROP-Brasília – DF, objetivando das cobertura à remessa de L 18.156,00 (dezoito mil, cento e cinquenta e seis libras esterlinas) aos Srs. M.M. Rothschild& Sons Limited, em Londres.

A remessa destina-se a atender compromissos, relativos aos empréstimos em libras esterlinas dos Estados e Municípios do Plano “A”, regido pelo DL 6.019/43, em conformidade com anexo I. ...(grifamos)

6º)  O Parecer PGFN XXXX/XX (Anexo 02), Reconhecendo a  mora da união Federal e a obrigação de pagar a dívida regida pelo Decreto-Lei 6.019/43.

Em novembro de 19XX, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, pelo Parecer PGFN/COF/Nº XXXX/XX, se manifesta claramente sobre a mora da União no cumprimento da obrigação que deve ser chamada à resgate, pelo Estado, via Imprensa Oficial.

Diz o parecerista, que: “(...) 8.   Sucede, porém, que os pagamentos não foram feitos como previsto, o que originou negociações entre o governo Brasileiro e representantes do Conselho da Corporação de Portadores de Títulos Externos, entidade inglesa, para realização de acordo que motivou o Decreto-Lei nº 6.019/43. ... 15.    O Decreto-Lei nº 6.019/43 instituiu a criação de um fundo de amortização com recursos da União, Estados e Municípios para realização dos serviços e posterior resgate dos títulos (arts. 11 e 12), ficando a administração desse fundo a cargo do Ministério da Fazenda. Em vista de haver a União sucedido o Estado do Rio de Janeiro na obrigação de realizar os pagamentos dos títulos, e compreendido que não houve nenhum sorteio por conveniências da União, agora que há a decisão de resgate total dos títulos, assiste à União a obrigação de publicar o aviso desse resgate no Diário oficial da União, a fim de assegurar da melhor forma o direito dos devedores de serem comunicados do fato”.

7º)  O Parecer PGFN/COG/Nº XXXX/XX (Anexo 03), também veio no sentido de reconhecer a responsabilidade da união pela dívida.

Em setembro de 19XX, pelo PARECER PGFN/COF/Nº XXXX/XX, a Procuradoria-Geral do Ministério da Fazenda emite nova manifestação dando conta da necessidade do resgate da obrigação, verbis: “... 5.  Contudo, dado o tempo decorrido desde aquela renegociação de dívidas, é possível que várias custódias não se façam necessárias, devendo os respectivos valores serem resgatados pela União”.

8º)  A Portaria nº XX de XX de XXXXXX de 19XX, que tornou públicas as condições para conversão dos títulos emitidos em decorrência dos acordos de reestruturação da dívida externa brasileira por notas do tesouro nacional, série A – NTN-A.
A simples leitura do preâmbulo da Portaria é esclarecedora: O MINISTRO DE ESTADO DA FAZENDA, INTERINO, no uso de suas atribuições, e tendo em vista o disposto na Medida Provisória n.º 1.76XX de XX de fevereiro de 1XXX, e no Decreto n.º 2.7XX, de 30 de julho de 19XX, resolve tornar públicas as condições gerais a serem observadas no processo de conversão dos títulos emitidos em decorrência dos acordos de reestruturação da dívida externa brasileira por Notas do Tesouro Nacional, Série A - NTN-A.

Logo,se o processo de conversão determinado pela Portaria nº XX/19XX não alcançou todos os títulos externos e se os mesmos não estão prescritos, eis que perpétuos, a presente pretensão cerca-se de toda oportunidade e relevância jurídica.

9º)  A Lei nº 10.XXX, de 18 de dezembro de XXXX

Em 18 de dezembro de XXXX, pela Lei nº 10XXX/XXXX, o Poder Executivo recebeu autorização do Congresso Nacional, especialmente para abrir o Orçamento Fiscal da União, em favor do Refinanciamento da Dívida Pública Mobiliária Federal - Recursos sob Supervisão do Ministério da Fazenda, crédito extraordinário no valor de R$68.383.840.000,00 (sessenta e oito bilhões trezentos e oitenta e três milhões oitocentos e quarenta mil reais), para reforço de dotações consignadas no orçamento então vigente. Esta SUPLEMENTAÇÃO, é referente a UNIDADE ORÇAMENTÁRIA 75000 (REFINANCIAMENTO DA DÍVIDA PÚBLICA MOBILIÁRIA FEDERAL INTERNA E EXTERNA. Apenas para ilustrar, este valor atualizado soma importância que excede os cento e sessenta bilhões de reais.

10º)  O Parecer STN/COREF/COREX/Nº XXX de   12 de março de 1XXX (Anexo 04).

No referido Parecer, trata-se novamente do Acordo de Consolidação e Renegociação da Dívida Externos firmado em 1944 ainda, sobre os bens nacionais que se encontravam custodiados junto a agentes contratados na Inglaterra e nos Estados Unidos.

Mais uma vez, o parecerista ressalta o caráter de imprescritibilidade e perpetuidade das Apólices da Dívida Externa, com o que, está de acordo o então Sr. Secretário do Tesouro Nacional. Veja, Vossa Senhoria, o que diz o Parecer de relevante, no ponto: “(...)9.  As instituições financeiras norte-americanas -  contrariamente aos banqueiros ingleses, que recusaram a proposta – aceitaram a transferência dos saldos não reclamados por mais de (06) seis anos para a Delegacia do Tesouro Nacional, como representantes do emissor, não prescrevendo, no entanto, o direito dos detentores dos títulos de reclamar tais valores a qualquer tempo ...”
                              
                   11º)  A Nota STN/COREX/GAB Nº 1.XXX/2XXX, EM QUE O TESOURO NACIONAL NOVAMENTE RECONHECE A PERPETUIDADE DA DÍVIDA. 
                   Em XX de setembro de 2.XXX, via da Nota STN/COREX/gab. Nº 1.XXX, abordando novamente o tema da Consolidação da Dívida Externa, o Sr. ANTÔNIO DE PÁDUA FEREIRA PASSOS, admite novamente a perpetuidade das Apólices. Diz a Nota:Ministério da Fazenda Secretaria do Tesouro Nacional.

Nota STN/COREX/GAB. Nº 1.XXX. Em 14 de setembro de 2XXX
Assunto: Acordo de Consolidação e Renegociação de Dívida Externa Brasileira, firmado em 1944, com base no Decreto-Lei 6.019, de 23 de novembro de 1943.
Senhor Secretário-Adjunto,
   ​Referimo-nos ao Acordo de Consolidação e Renegociação da Dívida Externa Brasileira, firmado em 194, com base no Decreto-Lei 6.019 de 23 de novembro de 1943, cujo acompanhamento das obrigações financeiras e contratuais ficam a cargo do Sr. J. XXXXXX XXXXXXX, a serviço do Ministério da Fazenda, em Nova Iorque, EUA, sob supervisão da Secretária do Planejamento Orçamento e Administração – SPOA.

2.  O referido Acordo envolveu a emissão de títulos pela União, a assunção de diversos títulos emitidos por Estados e Municípios, em dólares norte-americanos e libras esterlinas, totalizando 70 operações financeiras (conforme tabelas anexas), dentre as quais 40 ainda se encontram ativas, bem como a abertura de contas específicas com recursos financeiros movimentados pela SPOA para o serviço das respectivas dívidas. Registre-se também o fato de que as operações firmadas em dólares (30) possuem vencimento perpétuo, ou seja, a obrigação não se extingue até que ainda existam títulos no mercado. (grifamos)

12º)  A Nota STN/CODIV/GAB nº 1.XXX, DE XX DE OUTUBRO DE 2.XXX (Anexo nº 05).
                   Em XX de outubro de 2.XXX, a CODIV, com referência ao Acordo de Consolidação e Renegociação de Dívida Externa Brasileira, firmado em 1944, com base no Decreto-Lei 6.019, de 23 de novembro de 1943, emite Nota expondo seu entendimento no sentido de que são válidos os valores devidos em cada título denominado em libra esterlina, esclarecendo ainda que no Orçamento Geral da União – conforme relatado nas linhas pretéritas -na unidade Encargos Financeiros da União-EFU, consta dotação orçamentária que ampare os pagamentos previstos em contrato, verbis:
                   “(...)8.   Pelo exposto e analisando a documentação disponibilizada pela SPOA/MF, juntamente com as informações constantes do presente processo, esta CODIV entende como válidos os valores devidos em cada título denominado em libra esterlina, esclarecendo ainda que no Orçamento Geral da União, na unidade Encargos Financeiros da união-EFU, dotação orçamentária que ampare os pagamentos previstos em contrato”. 
ESTA NOTA FOI ELABORADA POR ESTE ILMO COORDENADOR ANTONIO DE PÁDUA FERREIRA PASSOS.
                              
                   13º)  O Parecer PGFN/COF/Nº 2XXX/2XXX, de XX de novembro de 2.XXX (Anexo 06). 

Este parecer, por si só, já bastaria a dar contornos definitivos, a forrar as alegações da presente intervenção. Em suas conclusões, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional entende que: não tendo sido atingidos pela prescrição, referidos títulos emitidos em Londres encontram-se com seus pagamentos exigíveis, comportando pagamento até os respectivos prazos de vencimento.

Isto porque, ainda no dizer do parecerista, “... depois de examinar os contratos primitivos, foi verificado que não existia nenhuma previsão admitindo prescrição da dívida (seja de juros ou principal) e que os citados recursos teriam que ficar disponíveis em perpetuidade...”
                              
14º) O Despacho Ministerial do Sr. ministro da Fazenda de 28 de março de 2002, publicado no diário oficial da União em 01 de abril de 2002, que autorizou o resgate total dos títulos da cidade do rio de janeiro 5% - 1904.

 Em 01 de abril de 2002, o Diário Oficial da União, em sua Seção 1, página 57, traz despacho do então Sr. Ministro da Fazenda, Pedro Sampaio Malan, autorizando o resgate total dos títulos da Cidade do Rio de Janeiro, (ex-DF) 5% - 1904.
No referido Despacho, o Sr. Ministro fundamentou suas razões de decidir nas seguintes razões: a) as disposições do Decreto-Lei 6019; b) os Pareceres da Secretaria do Tesouro Nacional e da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional; c) a existência de saldo suficiente no Fundo de Amortização do empréstimo da Cidade do Rio de Janeiro, (ex-DF) 5% - 1904, e, conforme o disposto no art. 12 do Decreto-lei n° 6.019, de 23 de novembro de 1943. 

A cópia do Diário esta repetida nas linhas seguintes e abaixo se vê em destaque a parte do Despacho aqui referida:

GABINETE DO MINISTRO
DESPACHOS DO MINISTRO
Em 28 de março de 2002
Interessado: República Federativa do Brasil (Secretaria do Tesouro Nacional). Assunto: Acordo de Consolidação e Renegociação da Dívida Externa Brasileira, firmado em 1944. Empréstimos efetuados sob a forma de lançamento de títulos no exterior, pela União, Estados, Municípios e algumas entidades do setor público, que teve suas normas definitivas fixadas pelo Decreto-lei n° 6.019, de 23 de novembro de 1943. Resgate total dos títulos da Cidade do Rio de Janeiro, (ex-DF) 5% 1904. Despacho: Tendo em vista os Pareceres da Secretaria do Tesouro Nacional e da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional; a existência de saldo suficiente no Fundo de Amortização do empréstimo da Cidade do Rio de Janeiro, (ex-DF) 5% - 1904, e, conforme o disposto no art. 12 do Decreto-lei n° 6.019, de 23 de novembro de 1943, autorizo o resgate total dos títulos da Cidade do Rio de Janeiro, (ex-DF) 5% - 1904. Publique-se e restitua-se o processo à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional para as providências complementares. (grifamos)
                             
                   A cópia do Diário Oficial em que foi publicado o Despacho Ministerial se encontra nas linhas seguintes:

15º) O PARECER PGFN/COF/Nº XXX/20XX (Anexo 07)
                    Ao proferir o Despacho retro mencionado, o Sr. Ministro da Fazenda faz referências ou consubstancia suas decisões em pareceres da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.

Pois bem Ilmo Coordenador, naquela oportunidade a douta Procuradoria manifestou-se favoravelmente ao resgate das obrigações de que aqui se trata, tema do Decreto-Lei 6019/43.
                   Extrai-se do Parecer:

1. Quanto ao objeto, tratar-se dos Empréstimos consolidados da União, Estados e Municípios, regidos pelo Decreto-lei nº 6.019, de 23 de novembro de 1943. cujo Fundo de amortização dos títulos da Cidade do Rio de Janeiro possui saldo suficiente para o seu total resgate;
2. A liquidação das obrigações foi pactuada mediante acordo com o Governo Federal que editou o Decreto–Lei 6.019/43, onde dispõe das condições gerais de resgate da obrigação;
c)      No item “11” do Parecer, a parecerista obtem pelo  caráter de “perpetuidade” da obrigação, lembrando ainda que o Tesouro Nacional tem a obrigação em relação a eles, sempre que apresentadas ao agente pagador, in verbis: “11. Por outro lado, tem que se levar em conta que esses títulos tem caráter de perpetuidade, tendo o Tesouro Nacional obrigação em relação a eles sempre que ao agente pagador forem apresentados cupons de juros atrasados”.

1. Aliás, ainda na visão da parecerista, o resgate das obrigações configura-se em economia para a Administração, conforme obtempera no item “12” do Parecer, in literis: “12. Assim, considerando o exposto e, adicionalmente, a economia nos custos de administração e controle desses títulos que o resgate proporcionaria, a STN não faz restrições ao seguimento do processo, ouvida, em razão dos aspectos legais, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN.”

16º) O disposto na Lei nº 12.XXX, de 20 de janeiro de 2. [2](lei que estima a receita e fixa despesas da união/exercício de 2014.

É relevante trazer à baila o que dispõe a Lei nº 12.XXX/2XXX, que trata do Orçamento Geral da União. Senhor Ministro, o Orçamento Geral da União possui previsão para pagamento das obrigações de que ora se trata e a constatação é simples, bastando acessar as referências abaixo indicadas. (...)


2.1 – INTEGRALIZAÇÃO / TÍTULOS DA DÍVIDA PÚBLICA / POSSIBILIDADE / JUCESC – JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SANTA CATARINA:

ESTADO DE SANTA CATARINA
SECRETARIA DE ESTADO DO DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO SUSTENTÁVEL
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SANTA CATARINA
PROCURADORIA GERAL

PARECER Nº 16/10
PROCESSO Nº 10/026002-0.
AUMENTO DE CAPITAL. INTEGRALIZAÇÃO.
APORTE DE “DIREITO DE CRÉDITO E AÇÕES”.
POSSIBILIDADE.

Trata-se de consulta sobre aspectos jurídicos concernentes ao pretendido arquivamento da 19ª alteração contratual da empresa PETROMOTOR DISTRIBUIDORA DE PETRÓLEO LTDA. 

Questiona-se a operação realizada na integralização do aumento previsto – tendo em vista, especialmente, o aporte de “direitos de crédito e ações”. Grifo nosso. 

A questão é interessante. Como se sabe, a integralização do capital social pode ser feita com o aporte de qualquer bem ou direito suscetível de avaliação econômica. 
No caso, parte do aumento de capital ora previsto foi integralizado com “uma fração de 11% dos Direitos de Créditos e Ações”, que foi transmitida aos sócios através de “escritura pública de cessão de direitos creditórios” trazida em anexo ao ato. Não se pode questionar a suscetibilidade de valoração econômica deste ‘direito’ dado em aporte. Tampouco, caberia discutir nesta instância administrativa, o valor a ele atribuído. Há apenas um ponto que merece algumas considerações: o fato de que este ‘direito’, transferido à sociedade pelos sócios ao integralizarem o aumento previsto, fora antes transferido aos sócios pela sociedade. Ou seja: a sociedade era a titular deste direito, que foi transferido aos sócios e que retornou, por fim, à mesma sociedade.

De fato, a operação causa alguma estranheza. Pelo seguinte: se a sociedade, antes de transferir aos sócios este direitosobre o capital atual, o que justificaria o aumento deste capital ao recebê-lo de volta?

A questão é intrigante; mas não impede o arquivamento pretendido. Contabilmente, é possível explicar esta operação: se a empresa transfere um bem aos sócios, e se estes sócios pagam-lhe o valor correspondente, o valor do patrimônio da empresa não se altera; logo, se os sócios, agora titulares deste bem, aportam-no na empresa a fim de integralizar o capital social, este aporte representa evidente acréscimo patrimonial. 

Evidentemente, não se poderia aqui afiançar a regularidade da operação realizada no caso; mas a simples possibilidade de que seja regular, aliada à impossibilidade de que a apuração de tal circunstância condicione o arquivamento pretendido, impõe o deferimento do pedido. Por outro lado, as modificações no capital social da empresa não necessariamente devem refletir as variações de seu patrimônio.

O capital corresponde à contribuição dos sócios para o patrimônio social, e não a este em si mesmo. Portanto, assim como a anterior transferência aos sócios do direito em questão não impunha, necessariamente, a redução do capital – até porque tal transferência, como dito, pode não ter repercutido no valor do patrimônio social –, também o aporte deste bem, realizado agora, pode se prestar à integralização do aumento previsto. Insisto na conclusão já mencionada: não se pode afirmar que tenha havido irregularidade nas operações realizadas. Ante o exposto, entende esta procuradoria que, considerando a questão tratada, não há obstáculo ao arquivamento do ato – sem prejuízo da análise dos demais requisitos legais. 

Florianópolis, 28 de janeiro de 2010.

Victor Emendörfer Neto
Procurador da JUCESC


2.2 – INTEGRALIZAÇÃO / TÍTULOS DA DÍVIDA PÚBLICA / AGE / CIA. CAPITAL ABERTO:


CADIP - NIRE 43300034518 - COMPANHIA ABERTA - ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

(Lavrada sob a forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei nº 6.404/76)

Local, Data e Hora: às 10:00 horas do dia 24 de janeiro de 2005, na sede social, situada na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Mauá, n° 1.155, 5° andar, reuniram-se, em Assembléia Geral Extraordinária, os Acionistas da Caixa de Administração da Dívida Pública Estadual S.A. – CADIP (“CADIP” ou “Companhia”), inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.979.969/0001-56 e no NIRE – Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul 43300034518. Quorum: acionistas representando a totalidade do capital social. Convocação: dispensada a convocação pela imprensa, face ao disposto no § 4° do artigo 124 da Lei Federal n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Composição da Mesa: a Assembléia Geral foi presidida pelo Sr. Paulo Michelucci Rodrigues, representando o acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul (“Estado”), que convidou a mim, Ricardo Englert, para exercer as funções de secretário. Iniciando os trabalhos, o Senhor Presidente declarou regularmente instalada e aberta a Assembléia Geral Extraordinária e solicitou a mim, Secretário, que procedesse a leitura da Ordem do Dia, sendo o seguinte teor: Ordem do Dia: A presente Assembléia Geral visa deliberar sobre: (I) aprovação do laudo deavaliação dos Direitos Creditórios (abaixo definidos) a serem utilizados na integralização de aumento do capital social da Companhia, deliberado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 03 de janeiro de 2005, no valor total de R$ 227.500.000,00 (duzentos e vinte e sete milhões e quinhentos mil reais), mediante a cessão de Direitos Creditórios na forma prevista no § 2º do Artigo 3º da Lei Estadual nº 10.600 de 26/12/1995, e na Lei Estadual nº 12.070, de 22/04/2004; (II) aprovação da integralização e homologação do aumento de capital; (III) a alteração da redação do Art. 5º do Estatuto Social para refletir o novo capital social após a integralização do aumento de capital; (IV) a ratificação da celebração, pela Companhia, do (i) “Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios para Fins de Integralização de Ações em Aumento de Capital”, celebrado em 07 de janeiro de 2005, registrado em 20 de janeiro de 2005 no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, da cidade de Porto Alegre, sob o nº 1438988 e (ii) do “Relatório de Cessão”, celebrado em 09 de janeiro de 2005, preparado nos termos do instrumento de cessão acima referido; (V) a definição, pela Companhia, da não utilização alternativa do procedimento de distribuição parcial para as debêntures, cuja emissão foi aprovada pelos acionistas da Companhia na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 3 de janeiro de 2005, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul, sob o nº 2532778 em 4 de janeiro de 2005, conforme prerrogativa contida no item 3.6. da escritura de emissão das debêntures; e (VI) as alterações nas condições da 8ª emissão de debêntures da Companhia, aprovada na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 3 de janeiro de 2005. Iniciando os trabalhos, o Presidente da Assembléia trouxe ao conhecimento dos acionistas os assuntos constantes da Ordem do Dia e em seguida foram colocadas as matérias em discussão, resultando aprovadas por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, conforme segue: (I) O Presidente lembrou aos presentes que em Assembléia realizada em 3 de janeiro de 2005, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul, sob o nº 2532778 em 4 de janeiro de 2005, foi aprovado o aumento de Capital Social da companhia, no valor total de R$ 227.500.000,00 (duzentos e vinte e sete milhões e quinhentos mil reais), a ser subscrito e integralizado em moeda corrente nacional ou mediante a cessão de Direitos Creditórios. Diante disso fez-se necessário, em cumprimento ao artigo 170, § 3° combinado com o artigo 8°, ambos da Lei nº 6.404/76, que fosse realizada a avaliação de tais créditos por empresa especializada. Sendo assim, naquela Assembléia foi nomeada a empresa de auditoria KPMG – Auditores Independentes, inscrita no CNPJ sob no 57.755.217/0001-29, que procedeu à avaliação dos Direitos Creditórios a serem cedidos, consubstanciados pelo direito ao recebimento da fração equivalente a 63,75% (sessenta e três inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) do fluxo financeiro decorrente das parcelas relativas aos créditos tributários relacionados ao ICMS, devidos pelos Contribuintes, que constitui receita própria do Estado do Rio Grande do Sul, acionista controlador, nos termos da Lei Estadual nº 6.537 de 7 de fevereiro de 1973, do Decreto Estadual nº 40.145, de 26 de junho de 2000, do Decreto Estadual nº 41.858, de 27 de setembro de 2002, e do Decreto Estadual nº 44.633, de 7 de novembro de 2003, com vencimento entre janeiro de 2005 e dezembro de 2006, em fase administrativa ou judicial, não incluindo, portanto, os valores que constituem receita do Fundo de Participação dos Municípios (Constituição da República, Art. 158, IV) e do Fundo de Manutenção e Desenvolvimento do Ensino Fundamental e de Valorização do Magistério (Lei nº 9.424/96, art. 1º), denominados “Direitos Creditórios”. Assim, o Presidente, solicitou a mim, Secretário, que lesse o Laudo de Avaliação dos Direitos Creditórios, apresentado pela KPMG, para apreciação pelos acionistas da Companhia. Verificou-se que os Direitos Creditórios foram avaliados por R$ 227.500.000,00 (duzentos e vinte e sete milhões e quinhentos mil reais. Depois de examinado, o Laudo restou aprovado por unanimidade, e uma cópia, rubricada por todos os presentes, fica anexa a esta ata (Anexo I) (II) Sendo assim, foi aprovada a integralização de 65.000.000 (sessenta e cinco milhões) de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, ao preço unitário de R$ 3,50 (três reais e cinqüenta centavos), nos termos do boletim de subscrição anexo a esta ata (Anexo II), mediante a cessão dos Direitos Creditórios, descritos no Laudo de Avaliação. (III) Alterada a redação do Art. 5º do Estatuto Social para refletir o novo capital social da Companhia após o aumento de capital aprovado e homologado nesta data, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital social é de R$ 291.118.139,34, dividido em 68.000.000 (sessenta e oito milhões) de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.” (IV) Aprovada a ratificação de todos os atos praticados pela administração da Companhia desde a Assembléia Geral de Acionistas realizada em 3 de janeiro de 2005 até a presente data, no tocante ao aumento de capital ora homologado e à cessão de direitos a este vinculada, particularmente a celebração, pela Companhia, (i) do “Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios para Fins de Integralização de Ações em Aumento de Capital”, celebrado em 07 de janeiro de 2005, registrado em 20 de janeiro de 2005 no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, da cidade de Porto Alegre, sob o nº 1438988, e (iido “Relatório de Cessão”, celebrado em 9 de janeiro de 2005, preparado nos termos do instrumento de cessão acima referido. (V) Foi aprovada, também, (i) que a Companhia não utilize o procedimento de distribuição parcial para as debêntures, cuja emissão foi aprovada pelos acionistas da Companhia na Ata da Assembléia Geral Extraordinária, celebrada 3 de janeiro de 2005, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul, sob o nº 2532778 em 4 de janeiro de 2005, conforme prerrogativa contida no item 3.6. da Escritura de Emissão das debêntures, e sendo certo que (ii) a subscrição e integralização das debêntures será realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses, contado da data de publicação do respectivo Anúncio de Início de Distribuição. Ao término do prazo acima referido, o saldo não colocado deverá ser cancelado pela Companhia. Para tanto, a Companhia e o Agente Fiduciário deverão promover o competente aditamento à escritura de emissão de forma a deixar consignado que o valor total da emissão contemple o saldo de valores mobiliários efetivamente em circulação após o encerramento do prazo de distribuição. (V) Dando prosseguimento aos trabalhos, o Sr. Presidente informou a todos que, com o encerramento do processo de coleta de intenções de investimento (bookbuilding), se fizeram necessárias alterações nas condições das debêntures. Assim, fica aprovado que as Cláusulas 4.1.1, 4.1.4 e 4.3.3 da Escritura de Emissão das debêntures passam a vigorar com a seguinte redação: “4.1.1. Valor Total da Emissão O valor total da emissão é de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), na Data da Emissão.” “4.1.4. Quantidade de Debêntures Serão emitidas 120.000 (cento e vinte mil debêntures) Debêntures.” “4.3.3. Spread O spread a ser acrescido a Taxa DI é de 2.5% a.a. (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento ao ano), base 252 dias úteis, conforme fixado pela Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 24 de janeiro de 2005, após apuração da coleta de intenções de investimento no curso do processo de bookbuilding (o “Spread”). Ademais, fica incluído ao final da Cláusula 4.3. o seguinte item: “fator resultante de “FatorDI x FatorSpread” será considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.” Os acionistas presentes verificaram a necessidade de ajustar o item 34 da deliberação (V) Características da Emissão, constante da Assembléia Geral de Acionistas realizada em 3 de janeiro de 2005, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul, sob o nº 2532778 em 4 de janeiro de 2005, que trata do “Resgate Antecipado”. Assim, o referido item passa a vigorar com a seguinte redação: “(34) - Resgate Antecipado: As debêntures não poderão ser antecipadamente resgatadas.” O Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso, para serem tratados assuntos de interesse social e, como ninguém se manifestou, os trabalhos foram suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata. Encerramento: Reabertos os trabalhos, esta Ata foi lida e, de forma unânime, aprovada e assinada por todos os acionistas presentes. (Assinaturas: Paulo Michelucci Rodrigues, Presidente e Ricardo Englert, Secretário. Acionistas Presentes: Estado do Rio Grande do Sul, representado pelo Senhor Paulo Michelucci Rodrigues, Secretário de Estado da Fazenda; Fernando Guerreiro de Lemos; Antônio Carlos Brites Jaques; Ney Michelucci Rodrigues; Ricardo Richiniti Hingel e Ricardo Englert). Junta Comercial do Rio Grande do Sul.

Certifico o registro em 25/01/2005, sob nº 2543199, protocolo 05/031639-7. Maria Honorina de Bittencourt Souza, Secretária-Geral.


2.3 – CAPITAL SOCIAL / FORMAÇÃO / LSA - LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES:

As sociedades anônimas estão sujeitas à Lei n.º 6.404/76, conhecida como Lei das Sociedades por Ações (LSA), e possui características próprias quanto a formação do seu capital social. Inicialmente, em se tratando de CAPITAL SOCIAL EM SOCIEDADES ANÔNIMAS é relevante citar que:

“O capital das sociedades anônimas pode compreender qualquer espécie de BENS, MÓVEIS OU IMÓVEIS, CORPÓREOS OU INCORPÓREOS, susceptíveis de avaliação em dinheiro” (LIMA, 1969, p. 221).

O Manual de Direito Comercial, COELHO1 coloca que: “O capital social de uma sociedade anônima, como ocorre em relação às demais sociedades comerciais, pode ser integralizado pelo acionista em DINHEIRO (hipótese mais comum), BENS ou CRÉDITOS”. (2003, p. 193).

Dessa forma, observa-se que o capital social na sociedade anônima nada mais é que todo o capital integralizado pelos seus sócios, chamados acionistas, seja este capital na forma de DINHEIRO EM ESPÉCIE, BENS, TÍTULOS, etc. 
O capital social integralizado é a parcela total restituída para o patrimônio social (COELHO2 2003, p. 159).

Há três formas de integralizar o capital social em uma sociedade anônima: 
a) Dinheiro;
b) Bens;
c) Crédito.

O mais usado e menos complexo é o dinheiro. O sócio manifesta a sua vontade em pagar à companhia, à vista ou nos prazos determinado, a emissão   de ações. 
Para a integralização de bens (móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos), é necessário uma avaliação desses bens, dentro das formalidades legais, com uma votação em assembléia geral, de laudo técnico feito por empresa especializada ou três peritos( LSA art 8º ).

Para a formação pela cessão de créditos, o sócio acionista transfere à sociedade os direitos de crédito que possui perante terceiros, por nota promissória, duplicata, contratos ou qualquer outro título, executivo ou não, para a sociedade. Essa forma de capitalização depende da concordância da companhia, o sócio subscritor responde pela existência do crédito e pela solvência do devedor (LSA art. 10, parágrafo único) e, enquanto não cessar essa obrigação, a companhia está proibida de expedir o certificado da ação correspondente (LSA  art. 23 parágrafo 2º).

É patente frisar que, quanto à sociedade anônima, esta por sua vez, não sofreu alterações pelo novo Código Civil de 2002, permanecendo regida pela Lei n.º 6.404/76 (Lei das S.A.) e, nos casos omissos, pelas disposições do novo Código.
 CONCLUSÃO

Esta talvez seja a parte mais interessante deste assunto, no que vale ressaltar que como se teve oportunidade de analisar, pela disposição contida no art. 7°, o capital social das sociedades anônimas poderá ser formado com contribuições em bens (móveis ou imóveise dinheiro. A presente análise tem por escopo a avaliação e utilização de mecanismos legais, ai inseridos, para fins de posterior aumento de capital social das entidades, os Títulos da Dívida Pública.

Retro, cristalinamente, observa-se a exposição literária das Apólices da Dívida Pública Mobiliária Externa em Libras Esterlinas, de que trata o Decreto-Lei nº 6.019/1943, ora, disponibilizadas.

A aceitabilidade de Títulos da Dívida Pública para fins de integralização e aumento de capital está, conforme, retroexposto, literalmente disciplinado na LSA – Lei 6.404/76.Destarte, ainda que, cada organização adote política de análise de estruturas patrimoniais e financeiras diferenciadas e independentes, a LSA continua vigente, não tendo, pois, às sociedades anônimas sofrido, quanto aos seus regramentos, quaisquer alterações pelo novo Código Civil de 2002.

No tocante a matéria, evidencia-se na presente que o ESTADO DE SANTA CATARINA / SECRETARIA DE ESTADO DO DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO SUSTENTÁVEL / JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SANTA CATARINA / PROCURADORIA GERAL através do parecer de n. 16/10, processo n. 10/026002-0 em resposta a consulta previamente formulada àquele órgão acerca da possibilidade de aporte com direito de crédito e ações formulada por PETROMOTOR DISTRIBUIDORA DE PETRÓLEO LTDA. emitiu por intermédio de seu procurador Sr. Dr. Victor Emendörfer Neto - Procurador da JUCESC o seguinte parecer: 

“Ante o exposto, entende esta procuradoria que, considerando a questão tratada, não há obstáculo ao arquivamento do ato sem prejuízo da análise dos demais requisitos legais”. Florianópolis, 28 de janeiro de 2010.

Em mesmo sentido, em Ata de Assembléia Geral Extraordinária (Lavrada sob a forma de sumário, conforme facultado pelo parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei nº 6.404/76 - LSA) da CADIP - COMPANHIA ABERTA - NIRE 43300034518; descreve-se:

Às 10:00 horas do dia 24 de janeiro de 2005, na sede social, situada na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Mauá, n° 1.155, 5° andar, reuniram-se, em Assembléia Geral Extraordinária, os Acionistas da Caixa de Administração da Dívida Pública Estadual S.A. – CADIP (“CADIP” ou “Companhia”), inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.979.969/0001-56 e no NIRE – Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul 43300034518. Quorum: acionistas representando a totalidade do capital social. Convocação: dispensada a convocação pela imprensa, face ao disposto no § 4° do artigo 124 da Lei Federal n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Composição da Mesa: a Assembléia Geral foi presidida pelo Sr. Paulo Michelucci Rodrigues, representando o acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul (“Estado”), que convidou a mim, Ricardo Englert, para exercer as funções de secretário. Iniciando os trabalhos, o Senhor Presidente declarou regularmente instalada e aberta a Assembléia Geral Extraordinária e solicitou a mim, Secretário, que procedesse a leitura da Ordem do Dia, sendo o seguinte teor: Ordem do Dia: A presente Assembléia Geral visa deliberar sobre: 

(I) aprovação do laudo de avaliação dos Direitos Creditórios (abaixo definidos) a serem utilizados na integralização de aumento do capital social da Companhia, deliberado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 03 de janeiro de 2005, no valor total de R$ 227.500.000,00 (duzentos e vinte e sete milhões e quinhentos mil reais), mediante a cessão de Direitos Creditórios na forma prevista no § 2º do Artigo 3º da Lei Estadual nº 10.600 de 26/12/1995, e na Lei Estadual nº 12.070, de 22/04/2004; (II) aprovação da integralização e homologação do aumento de capital; (III) a alteração da redação do Art. 5º do Estatuto Social para refletir o novo capital social após a integralização do aumento de capital; (IV) a ratificação da celebração, pela Companhia, do (i) “Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios para Fins de Integralização de Ações em Aumento de Capital”, celebrado em 07 de janeiro de 2005, registrado em 20 de janeiro de 2005 no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, da cidade de Porto Alegre, sob o nº 1438988 e (ii) do “Relatório de Cessão”, celebrado em 09 de janeiro de 2005, preparado nos termos do instrumento de cessão acima referido; ...

Verificou-se que os Direitos Creditórios foram avaliados por R$ 227.500.000,00 (duzentos e vinte e sete milhões e quinhentos mil reais). Depois de examinado, o Laudo restou aprovado por unanimidade, e uma cópia, rubricada por todos os presentes, fica anexa a esta ata (Anexo I). (II) Sendo assim, foi aprovada a integralização de 65.000.000 (sessenta e cinco milhões) de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, ao preço unitário de R$ 3,50 (três reais e cinqüenta centavos, nos termos do boletim de subscrição anexo a esta ata (Anexo II), mediante a cessão dos Direitos Creditórios, descritos no Laudo de Avaliação. Junta Comercial do Rio Grande do Sul.

Em relação ao Título da Dívida Pública em tela, conforme, documento anexo, verifica-se estar o mesmo, pago. Vide, Portal de Transparência - Detalhamento Diário da Despesa sob o n. 20130B00239 em data de 03/04/2013 – Órgão Superior 25000 – Ministério da Fazenda sendo destinado ao referido pagamento o importe de R$ 25.204.377,50 (Vinte e cinco milhões, duzentos e quatro mil, trezentos e setenta e sete reais e cinqüenta centavos), sendo para tal, emitidas (03) Notas de Empenho, seguidamente de números:

2013NE000015
Refinanciamento Princ. /Dívida Mobiliária
   20.234.999,00
2013NE000017
Juros da Dívida Mobiliária
        315.328,78
2013NE000019
Deságios da Dívida Mobiliária
     4.654.049,77



Ante as considerações retro e tendo em vista:

a) Adocumentação que evidencia os pagamentos realizados foi extraída do PORTAL DA TRANSPARÊNCIA DO GOVERNO FEDERALvindo a confirmar, a título de resgate da dívida contraída, o pagamento à Instituições Financeiras Internacionais;

b) O próprio disposto no corpo das apólices, como obrigação expressa a que se obrigou o Estado Emitente da obrigação;

c) Que tem sido prática daSECRETARIA DO TESOURO NACIONAL a expedição de Ofícios, reconhecendo que referidas Apólices são pagáveis, todavia, no mesmo expediente, determina que o credor se dirija aos chamados “agentes pagadores”, normalmente na praça de Londres;

d) Os inúmeros textos legais e atos administrativos que tratam da imprescritibilidade e mesmo da perpetuidade das Apólices;

e) Que os chamados  TDE’x - TÍTULOS DA DÍVIDA EXTERNA BRASILEIRA tiveram normas definitivas para pagamento dos empréstimos externos realizados em libras e dólares pelos Governos da União, Estados e Municípios, sendo que  houve por parte da União Federal a assunção dos referidos empréstimos externos, dilatando a forma de pagamento para um prazo indeterminado, responsabilizando integralmente pelo pagamento dos mencionados empréstimos externos, conforme prescreve o Decreto – Lei nº 6.019, de 23 de novembro de 1943;

f) Que, pelo que se tem conhecimento, o legislador não criou qualquer classificação ou restrição no intuito de excluir qualquer das espécies de títulos públicos da dívida externa, estando, desta forma, incluídos nos termos do Decreto-Lei 6019/43, todos títulos dos empréstimos externos realizados em libras a dólares pelos Governos da União, Estados e Municípios, Instituto de Café do Estado de São Paulo e Banco do Estado de São Paulo;

g) O parecer emitido pelo Sr. Dr. Victor Emendörfer Neto - Procurador da JUCESC – Junta Comercial do Estado de Santa Catarina acerca da possibilidade de aporte com direito de crédito em favor de PETROMOTOR DISTRIBUIDORA DE PETRÓLEO LTDA.;

h) A integralização de aumento do capital social da Companhia CADIP - COMPANHIA ABERTA - NIRE 43300034518, deliberado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 03 de janeiro de 2005, no valor total de R$ 227.500.000,00 (duzentos e vinte e sete milhões e quinhentos mil reais), mediante a cessão de Direitos Creditórios na forma prevista no § 2º do Artigo 3º da Lei Estadual RS nº 10.600 de 26/12/1995, e na Lei Estadual nº 12.070, de 22/04/2004;

Em face dos precedentes elencados e da farta legislação aplicável a matéria, entende-se como sendo plenamente plausível,a utilização do referido título (TDE’x) para fins de aporte e integralização de Capital Social, ora, vislumbrada.


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