Fato importante OGpar

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ÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. - Em Recuperação Judicial

CNPJ/MF: 07.957.093/0001-96

Companhia Aberta - BOVESPA: OGXP3


OGX PETRÓLEO E GÁS S.A. - Em Recuperação Judicial

CNPJ/MF: 08.926.302/0001-05

Companhia Aberta - BOVESPA: OGSA3


Fato Relevante



-  Celebração de acordos para contribuição de participação detida na PGN na ENEVA- 

Rio de Janeiro, 28 de Março de 2016 - A Óleo e Gás Participações S.A. - Em Recuperação Judicial (Bovespa: OGXP3; OTC: OGXPY.PK) e OGX Petróleo e Gás S.A. - Em Recuperação Judicial (Bovespa: OGSA3; OTC:OXPRY.PK) (respectivamente, "OGpar" e "OGX", e, quando em conjunto, "Companhias"), nos termos do artigo 157, parágrafo  4º da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 358/02, informam aos acionistas e ao mercado em geral que que foram celebrados em 24.03.2016, um acordo entre a OGX e a Eneva S.A ("Eneva") ("Acordo de Subscrição OGX") e um acordo entre Eneva e Cambuhy I Fundo de Investimento em Participações ("Cambuhy") ("Acordo de Subscrição Cambuhy" e, em conjunto com o Acordo de Subscrição OGX, "Acordos de Subscrição").

Nos termos do Acordo de Subscrição OGX e sujeito a determinadas condições suspensivas, a OGX comprometeu-se a subscrever parte das novas ações ordinárias a serem emitidas no âmbito de aumento de capital privado da Eneva, mediante a contribuição da totalidade de sua participação acionária detida na Parnaíba Gás Natural S.A.  ("PGN") no momento da subscrição ("Participação OGX").

Por seu turno, de acordo com o disposto no Acordo de Subscrição Cambuhy, a Cambuhy comprometeu-se, sujeito a determinadas condições suspensivas, a subscrever parte das novas ações ordinárias a serem emitidas no âmbito de aumento de capital privado da Eneva, mediante a contribuição (i) da totalidade de sua participação acionária detida na PGN ("Participação Cambuhy"); e (ii) da totalidade das debêntures conversíveis da 3ª e 4ª emissões de debêntures da PGN ("Debêntures" e, em conjunto com a Participação Cambuhy, "Ativos Cambuhy" e, em conjunto com os Participação OGX, "Ativos PGN").

A Eneva, por sua vez, sujeito a determinadas condições suspensivas, promoverá um aumento de capital, para subscrição privada ("Aumento de Capital Privado"), que permita a contribuição dos Ativos PGN pela Cambuhy e pela OGX por um valor estimado de aproximadamente R$1,15 bilhão, sujeito à aprovação dos respectivos laudos de avaliação pela assembleia geral da Eneva, na forma do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e observado o direito de preferência dos acionistas da Eneva nos termos do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações. O preço de emissão das ações acordado é de R$0,15 por ação, fixado nos termos do Art. 170, §1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.  Tal preço de emissão deverá ser proporcionalmente ajustado em decorrência do grupamento de ações a ser deliberado pela Assembleia Geral Extraordinária da Eneva convocada para 7 de abril de 2016.

Como consequência da consumação do Aumento de Capital Privado mediante a contribuição dos Ativos Cambuhy ou da totalidade dos Ativos PGN ao capital da Eneva (conforme o caso, a "Transação"), a Eneva poderá passar a deter até 100% do capital social da PGN, tornando-se sua acionista única e será a fornecedora exclusiva de gás natural para o Complexo Parnaíba, passando a exercer duas atividades distintas e complementares de geração de energia e exploração e produção de óleo e gás.

No entendimento da OGX, os ganhos em sinergias entre Eneva e PGN agrega valor ao seu portfolio de ativos, garantindo, ainda, maior liquidez aos mesmos, visto que a Eneva é empresa de capital aberto e com ações negociadas na BM&FBovespa. 

A implementação da Transação está sujeita às condições usuais neste tipo de negócio, incluindo a aprovação: (i) do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE; (ii) do Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, em relação à ENEVA e à OGX ("Aprovações"); e (iii) aprovações societárias aplicáveis.

Adicionalmente, a OGX celebrou com a Cambuhy, acordo de compra e venda de 5% da participação que a OGX detém no capital social da PGN, pelo valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), o qual também está sujeito a condições suspensivas, dentre elas, a autorização do juízo da recuperação judicial.

As Companhias manterão seus acionistas e o mercado informados sobre desenvolvimentos nos assuntos divulgados neste Fato Relevante

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