RELAÇÃO COM INVESTIDORES BRADESCO

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São Paulo, 17 de dezembro de 2015
Prezado (a) senhor (a),
O Banco Bradesco S.A. comunica aos seus acionistas, clientes e ao mercado em geral que foram aprovadas todas as matérias apreciadas na Assembleia Geral Extraordinária realizada nesta data, às 16h, conforme segue:
1. ratificação: a) da decisão relativa à celebração, em 31.7.2015, de Contrato de Compra e Venda de Ações com o HSBC Latin America Holdings (UK) Limited para aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo e do HSBC Serviços e Participações Ltda., acompanhado do correspondente laudo de avaliação, nos termos do Artigo 256 da Lei no 6.404/76; e b) da nomeação da PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda., contratada pela administração para a elaboração do citado laudo.
Saliente-se que:
a) a conclusão da operação está sujeita também à aprovação prévia dos órgãos reguladores competentes; e
b) nos termos do inciso IV do Artigo 137 da Lei no 6.404/76, o prazo para exercício do direito de recesso é de 30 dias a contar da data da publicação da ata da assembleia, que ocorrerá em 22.12.2015. Portanto, o acionista poderá exercer o respectivo direito no período de 22.12.2015 a 21.1.2016, destacando que:
  • o direito de recesso somente poderá ser exercido em relação às ações ordinárias de que o acionista seja, comprovadamente, titular ininterruptamente desde o fechamento do pregão de 3.8.2015 até a data do efetivo exercício do direito de retirada, nos termos do Artigo 137, § 1o, da Lei no 6.404/76;
  • o valor de reembolso por ação é de R$16,19, calculado com base no valor patrimonial de cada ação ordinária de emissão do Bradesco, apurado de acordo com o balanço de 31.12.2014 (último aprovado em Assembleia Geral), ajustado pela bonificação concluída em 26.3.2015; e
  • para o exercício do direito de recesso, o acionista deverá dirigir-se a uma agência Bradesco de sua preferência;
2. aumento do capital social no valor de R$3.000.000.000,00, elevando-o de R$43.100.000.000,00 para R$46.100.000.000,00, mediante a emissão de 164.769.488 novas ações, nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 82.571.414 ordinárias e 82.198.074 preferenciais, sendo que:
a) os acionistas poderão exercer seus direitos de preferência no período de 4.1.2016 a 5.2.2016, na proporção de 3,275740457% sobre a posição acionária possuída nesta data (17.12.2015), em ações da mesma espécie;
b) o preço de emissão é de R$19,20 por ação ordinária e R$17,21 por ação preferencial;
c) os acionistas com ações custodiadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros deverão exercer seus direitos nas respectivas Corretoras depositantes, até 3.2.2016. Aqueles que não desejarem exercer seus direitos de preferência à subscrição poderão negociá-los na BM&FBOVESPA a preço de mercado, até 29.1.2016, por meio da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ou outra corretora de sua livre escolha;
d) os Boletins de Subscrição estarão à disposição dos acionistas na rede de agências Bradesco, no período de 4.1.2016 a 5.2.2016. Para aqueles com endereço atualizado nos registros da Sociedade, uma via do Boletim será encaminhada pelo correio, devendo o acionista que desejar exercer seus direitos entregá-lo preenchido na rede de agências Bradesco, até 5.2.2016;
e) independentemente da data da entrega do boletim de subscrição, o pagamento de 100% do valor das ações subscritas ocorrerá em 1o.3.2016, mesma data do pagamento dos juros sobre o capital próprio complementares declarados em 16.12.2015, devendo o acionista fazer a opção por uma das formas previstas no boletim de subscrição, conforme segue:
  • compensação com créditos de juros sobre o capital próprio complementares anteriormente citados. Nesse caso, o exercício do direito de subscrição às ações não importará em qualquer desembolso de novos recursos por parte dos acionistas inscritos nos registros do Banco em 16.12.2015, data da declaração dos já mencionados juros sobre o capital próprio complementares;
  • débito em conta corrente mantida no Banco Bradesco S.A.; ou
  • cheque à ordem do Banco Bradesco S.A.;
f) no caso de ocorrerem sobras de ações, após decorrido o prazo para o exercício do direito de preferência, estas serão vendidas por meio de Leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, observadas as condições estabelecidas na proposta do Conselho de Administração e na legislação pertinente;
g) a consequente alteração estatutária só será efetivada após completado todo o processo do aumento do capital, o que se dará em Assembleia Geral de homologação; e
h) as ações subscritas farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio mensais e eventualmente complementares que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data; e
3. alteração parcial do Estatuto Social: a) no Artigo 4o, atribuindo ao Conselho de Administração a responsabilidade pela aprovação da constituição e/ou encerramento de quaisquer Dependências/Subsidiárias do Bradesco no Exterior; b) no Artigo 9o, conforme segue: (i) na alínea "p", excluindo do âmbito do Conselho a responsabilidade por fixar a remuneração do Ouvidor; e (ii) no Parágrafo Único, especificando a função do Conselho de instituir comitês que tratem de assuntos relacionados ao seu âmbito de atuação; e c) na alínea "d" do Parágrafo Primeiro do Artigo 23, aprimorando a sua redação, de modo a adequá-la às disposições da Resolução no 4.433, de 23.7.2015, do Conselho Monetário Nacional.
Atenciosamente,
Banco Bradesco S.A.
Luiz Carlos Angelotti
Diretor Gerente e
Diretor de Relações com Investidores
Dúvidas ou mais informações entrar em contato com o DRM - Departamento de Relações com o Mercado
+55 (11) 2194-0922
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