Edital de Convocação Bradesco


São Paulo, 6 de fevereiro de 2013.
Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a se reunirem em Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária a serem realizadas no próximo dia 11 de março de 2013, na sede social, Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, a fim de:
na Assembleia Geral Extraordinária - às 16h:
examinar propostas do Conselho de Administração para:
I) elevar o capital social de R$30.100.000.000,00 para R$38.100.000.000,00, mediante:
  • capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros – Reserva Estatutária” no valor de R$8.000.000.000,00, de conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com bonificação em ações;
  • bonificação de 10% em ações, atribuindo-se aos acionistas da Sociedade, gratuitamente, 1 (uma) ação nova para cada 10 (dez) ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, com a consequente emissão de 382.479.458 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 191.239.739 ordinárias e 191.239.719 preferenciais;
Simultaneamente à operação no mercado brasileiro, e na mesma proporção, serão bonificados os ADRs – American Depositary Receipts no mercado americano (NYSE) e os GDRs – Global Depositary Receipts no mercado europeu (Latibex).
A data-base de direito à bonificação será comunicada ao mercado pela Sociedade, após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil.
II) alterar parcialmente o Estatuto Social, conforme segue:
  1. no “caput” do Artigo 6o, em decorrência do item anterior;
  2. no Artigo 7o, incluindo Parágrafo Terceiro, e no Artigo 21, ambos a fim de atender às disposições do Artigo 10 do Regulamento Anexo II à Resolução no 4.122, do Conselho Monetário Nacional, de 2.8.2012, relativamente à extensão do prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Comitê de Auditoria;
  3. no “caput” do Artigo 12, em decorrência da redução do número mínimo de membros da Diretoria, de 58 para 56, adequando-o à estrutura organizacional da Sociedade, sem alteração do número máximo de membros daquele Órgão;
  4. no Parágrafo Segundo do Artigo 12, aprimorando a sua redação;
  5. nos Artigos 18 e 19, reduzindo o limite de idade para o exercício do cargo de Diretor Executivo, de 65 anos para 62 anos, e de Diretor Departamental, de 62 anos para 60 anos; e
  6. excluir os Artigos 22, 24 e 25, que tratam, respectivamente, dos componentes organizacionais Comitê de Controles Internos e Compliance, Comitê de Conduta Ética e Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital, com a consequente renumeração dos Artigos subsequentes, visando a manter no Estatuto Social apenas os comitês cuja caracterização como estatutários seja exigida por norma legal.
na Assembleia Geral Ordinária - às 16h15:
1) tomar conhecimento do Relatório da Administração, do Parecer do Conselho Fiscal, do Relatório dos Auditores Independentes e do Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria e examinar, discutir e votar as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2012;
2) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2012 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar;
3) deliberar sobre proposta dos controladores para eleição dos membros do Conselho de Administração;Nos termos das Instruções CVM nos 165, de 11.12.91, e 282, de 26.6.98, a fim de que possa ser requerida a adoção do processo de voto múltiplo para a eleição de membros do Conselho de Administração da Sociedade, os acionistas requerentes deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante;
4) deliberar sobre propostas dos controladores para eleição dos membros do Conselho Fiscal e fixação da respectiva remuneração; e
5) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para remuneração dos Administradores e verba para custear Plano de Previdência dos Administradores.
Participação nas Assembleias: nos termos do Artigo 126 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, e alterações posteriores, para participar e deliberar nas Assembleias Gerais o acionista deve observar que:
  • além do documento de identidade, deve apresentar, também, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante;
  • para o titular de ações escriturais custodiadas no Bradesco, é dispensada a apresentação do citado comprovante;
  • caso não possa estar presente às Assembleias Gerais, o acionista poderá ser representado por procurador constituído há menos de um ano, desde que esse sejaacionista, administrador da Sociedade, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos;
  • as procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu encaminhamento à Sociedade, devem ser vertidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos;
  • com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e eventual declaração de voto podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária - Cidade de Deus - 4o andar do Prédio Vermelho - Vila Yara - Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio do e-mail governancacorp@bradesco.com.br e, alternativamente, pelo fax (11) 3684-4630 ou (11) 3683-2564.
Para informações mais detalhadas sobre o exercício de seu direito de voto, os acionistas poderão consultar o Manual para Participação nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária de 11 de março de 2013 disponível no site www.bradesco.com.br - Governança Corporativa – Acionistas, e nos sites da BM&FBOVESPA e CVM.
Documentos à Disposição dos Acionistas: este Edital de Convocação e as Propostas do Conselho de Administração e dos Controladores, bem como as demais informações exigidas pela regulamentação vigente, estão à disposição dos acionistas no Departamento de Ações e Custódia do Bradesco, Instituição Financeira Depositária das Ações da Sociedade, Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP, e estão sendo, inclusive, disponibilizados no Site www.bradesco.com.br - Governança Corporativa - Acionistas, e nos sites da BM&FBOVESPA e CVM.
Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos no Site de Relações com Investidores -www.bradesco.com.br/ri - Governança Corporativa, na Rede de Agências Bradesco ou por intermédio do e-mailgovernancacorp@bradesco.com.br.
Atenciosamente,
Banco Bradesco S.A. 
Lázaro de Mello Brandão
Presidente do Conselho de Administração
Dúvidas ou mais informações entrar em contato com o DRM - Departamento de Relações com o Mercado
+55 (11) 2178-6201.

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